爱康科技拟高溢价并购鑫成泰 标的业绩承诺引关注

有着“国内A股首家光伏配件上市公司”光环的爱康科技，于9月5日对外披露了公司筹划三个月之久的购买资产预案。爱康科技拟以发行股份的方式作价不超过3.9亿元收购深圳市鑫成泰科技有限公司(以下简称“鑫成泰”)100%股权。值得一提的是，鑫成泰估值增值率高达1673.22%。在高增值率下，业绩承诺方做出的高业绩承诺也引发了市场的关注。

根据爱康科技披露的预案显示，公司拟通过发行股份的方式购买吉跃华、东石投资合计持有的鑫成泰100%股权。截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权的预估值为3.97亿元。以上述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易作价为不超过3.9亿元。另外，根据预案显示，鑫成泰100%股权预估增值3.75亿元，增值率为1673.22%。

在高溢价下，交易对方也做出了高业绩承诺。根据爱康科技与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，鑫成泰2018-2020年净利润分别不低于3600万元、4000万元和4600万元。而根据预案中披露的财务数据显示，2016、2017以及2018年1-3月，鑫成泰实现归属净利润分别仅为34.91万元、1097.5万元以及634.56万元。通过对比不难看出，鑫成泰近年来的实际业绩与业绩承诺中的业绩情况相差较大。

针对相关问题，北京商报记者致电爱康科技董秘办公室以及鑫成泰方面进行采访，但未能获得回应。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，通常高溢价收购资产的背后是高业绩对赌，而伴随着高溢价所产生的商誉减值问题是重大风险。“如果高业绩承诺不能实现，则上市公司可能会面临高额商誉计提减值损失”许小恒补充道。

据悉，鑫成泰主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，而爱康科技主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，同时，爱康科技正投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、售电和碳资产开发等业务。对于上述交易对公司主营业务的影响，爱康科技表示，交易完成后，鑫成泰将成为公司的全资子公司，本次交易有利于公司完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局，是实现既定战略的重要举措。

需要指出的是，在今年5月爱康科技披露了关于筹划重大资产出售事项的提示性公告，公司拟出售光伏电站资产。根据爱康科技9月1日最新披露的公告显示，公司拟向浙江省能源集团有限公司或其指定方转让浙江瑞旭投资有限公司等12家子公司的100%股权、新疆聚阳能源科技有限公司99.75%股权以及九州方园博乐市新能源有限公司70%股权。爱康科技表示，初步预计，上述出售资产交易将为公司带来包括交易对价、往来款以及剥离的补贴收入等合计约24亿元现金流，减少有息负债23.09亿元。

财务数据显示，在今年上半年爱康科技实现归属净利润约为6901万元，同比上涨37.23%。