晶澳太阳能借壳 今年首例中概股回归有望花落天业通联

从7月下旬开始停牌的天业通联携一纸继续推进重大资产重组事项的公告将于11月5日复牌。根据公告，公司拟向华建兴业投资有限公司出售天业通联的全部资产及负债，同时拟通过发行股份方式购买晶澳太阳能有限公司100%股权。虽然天业通联尚未披露重大资产重组预案，但该公告表明，此前从美股退市的晶澳太阳能公司回A之路仍然在有序推进。

本次交易仍然需要先后履行董事会和股东大会批准、交易对方内部决策程序、以及中国证监会核准等审批程序，倘若进展顺利，晶澳太阳能借壳天业通联，有望成为今年以来首例中概股回归A股案例，并成为证监会10月关于“积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组”表态以来的首例验证者。

有望成为A股光伏新龙头

今年7月，天业通联就曾披露公告称，与晶澳太阳能实际控制人签署《重大资产重组意向协议》，计划以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权，这意味着，晶澳太阳能“归A”之路正式开启。

根据当时公告，重组完成后，天业通联的实际控制人将由何志平变更为靳保芳，预计将持有上市公司5%以上的股份。靳保芳为晶澳太阳能董事长兼CEO，根据相关规定，靳保芳为上市公司潜在关联方，因此，本次重组构成关联交易；同时由于本次交易将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，并将导致上市公司主营业务发生根本变化，且晶澳太阳能资产、营收、利润等规模远超天业通联，本次交易还将构成借壳上市。

晶澳太阳能成立于2005年，并于2007年2月在美国纳斯达克挂牌上市，主要从事高性能太阳能产品的设计、开发、生产和销售，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站，在全球拥有11个生产基地，员工数量2万名。

作为全球光伏组件龙头，晶澳太阳能回归A股，将带来A股市场光伏板块的激荡。根据第三方机构发布的2017年全球光伏组建出货排名，晶澳太阳能以7.5GW-7.8GW的出货量位居全球第三，创历史新高。公司曾以196.59亿元人民币年营业收入位列《财富》中国500强排行榜第373位。

根据晶澳太阳能(JASO)在美股退市之前公布的财报，在2017年公司实现营业收入196亿元，净利润超过3亿元，公司的净资产达67亿人民币。如果按照公司已经连续5年实现营收和净利润连增的发展趋势，参考公司往年的净资产收益率情况，本次置入天业通联的净资产很可能达70亿元规模。

有业内人士最新向记者确认，晶澳太阳能在近期完成了一系列资产整合，将晶龙集团大量的优质资产放入到晶澳太阳能的体系当中。其中，宁晋松宫电子材料有限公司拥有从单晶拉制到硅片切割完整的产业链，河北晶龙阳光设备有限公司系中新合资高科技企业，以生产自动化、大直径晶体生长设备(单晶炉)为主，年产能达300台、产值3亿多元；被全部置入的曲靖晶龙电子材料有限公司在项目建成后，也将形成年产1.2吉瓦单晶方棒、2.4万只坩埚产能，预计年可实现销售收入15亿元。这也就意味着，未来将置入天业通联的净资产，或将远超过70亿元。

记者梳理发现，晶澳太阳能所属的行业为光伏行业中的中游光伏组件行业，目前A股市场当中主营光伏组件的上市公司主要为协鑫集成，根据2017年的全球出货量数据，晶澳太阳能的营业收入为协鑫集成的1.26倍，出货量为协鑫集成的1.47倍。而目前协鑫集成的市净率为6.44倍，市值为265亿，考虑到晶澳太阳能所属的行业地位，即使按照3倍市净率估值，只是置入70亿净资产，市场认为，公司的市值有望达到200亿规模。

回归渠道顺畅化

今年7月，晶澳太阳能宣布完成与控股母公司晶龙集团的合并交易，正式从美国纳斯达克退市。随后，天业通联发布公告称，公司与晶澳太阳能有限公司的实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权相关事宜达成合作意向。

对于本次交易而言，一方面涉及美股私有化、拆红筹及股权融资，交易较为复杂；另一方面，晶澳太阳能体量较大，进而导致资产梳理、审计、评估等工作量大；此外，目前交易双方就交易作价等核心条款尚未达成一致，进一步磋商协调工作仍然推进之中。

但整体来看，回归A股的机遇期正在越来越明显。

首先，恰逢光伏政策转向的时间窗口。今年11月2日，国家能源局召开关于太阳能发展“十三五”规划中期评估成果座谈会，商讨“十三五”光伏发电及光热发电领域发展规划目标的调整，根据申万宏源相关分析师介绍，2019到2020年国内光伏需求每年有望得到上调40GW以上，光伏公司盈利能力拐点有望加速到来。

其次，倘若晶澳太阳能回归A股成行，将成为2018年光伏中概股首家回归A股的企业，这将为公司打开更加广阔的融资和业务拓展渠道。晶澳太阳能董事长靳保芳曾公开表示，随着行业的发展和美国资本市场的变化，公司在海外已经丧失融资能力，因此决定回归国内资本市场。公司公告显示，自2007年在纳斯达克上市以来，晶澳太阳能仅在上市后两年发行过3.5亿美元可转债，以及两次通过增资配股募资4.2亿元，共计募资7.7亿美元。

最后，更为重要的是，中概股回A的监管转向特征明显。早在2015年，中概股曾开启了一轮退市回归A股的热潮，此后由于政策收紧，中概股回归骤然降温，此后的两年里，仅有奇虎360、药明康德等少数中概股企业通过借壳和IPO回归A股。

不过，今年10月中旬，证监会公开表态，积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。市场普遍预期，质地优质的龙头公司回A有望得到监管支持，回归渠道有望进一步畅通。