晶澳太阳能借壳上市惹争议 河北靳保芳家族能否闯关A股

低谷中的光伏巨头纷纷寻求A股上市，这其中也包括河北富豪靳保芳家族控制的晶澳太阳能。自去年7月完成美股私有化后，晶澳太阳能立即启动了与A股上市公司天业通联（002459.SZ）的资产重组，然而，半年后披露的75亿借壳上市方案引发了诸多争议，即使近期召开了说明会也未完全打消市场疑虑。

河北秦皇岛上市公司天业通联是铁路桥梁施工起重运输设备的主要供应商之一，华建盈富持股36.39%为其第一大股东，实际控制人为何志平。

但近年来，天业通联经营较为惨淡。2015年至2018年三季度营收分别为3.22亿、3.23亿、3.57亿、2.44亿，净利润分别为负3.22亿、2011万、2216万、1344万。这恐怕也是何志平卖壳的主因。

天业通联收购晶澳太阳能的同时，还将置出其全部资产和负债，由其控股股东华建盈富以预估值12.7亿的现金承接。此估值与天业通联2018年9月底的净资产一致。自今年初公布重组预案后，天业通联股价的累积涨幅已近40%。

按照重组预案，天业通联置出自有资产后，将以75亿估值购买晶澳太阳能的全部资产。交易完成后，晶澳太阳能创始人靳保芳将成为上市公司实际控制人。

晶澳太阳能由靳保芳控制的晶龙集团与澳大利亚光电、澳大利亚太阳能联合组建于2005年，太阳能电池组件是其核心产品。总部位于河北省宁晋县的光伏企业晶龙集团创办于1996年，创始人为现年67岁的靳保芳。

2007年，晶澳太阳能在美国纳斯达克上市，其唯一股东为靳保芳控制的晶澳发展。上市后，晶澳太阳能的股价最高曾达到50美元以上，但私有化退市时已跌至7美元多，总市值不过3.56亿美元（约合人民币24.5亿元）。上市后，晶澳太阳能在2007-2008年曾三次募资共7.7亿美元。

但2012年之后中国光伏产业进入低谷期，境外融资不顺，因此晶澳太阳能早在2015年6月就开始筹划私有化，但当时9.69美元/ADS的出价没有被认可。直到2017年11月，才以7.55美元达到协议。

值得一提的是，2018年“5.31”光伏新政出台后，整个行业遭遇普亏的寒潮局面，这也导致多家光伏巨头筹划回A股上市融资。2018年7月17日，晶澳太阳能与控股股东晶龙集团合并，完成退市。仅一周后，天业通联宣布将晶澳太阳能将借壳回归A股。

此后，晶澳太阳能进行了多次股权变动。去年9月，晶澳太阳能完成拆除VIE架构，股东变更为两家新注册成立的公司宁晋县晶泰福科技和宁晋县其昌电子科技，二者分别持股92.5%和7.5%。前者由靳保芳直接持股95％，后者可穿透至其昌公司。

但当月再有两次变动。先是晶泰福科技将其持有的晶澳太阳能5.6%股权以1.45亿元的价格转让给深圳博源，以此计算晶澳太阳能的估值仅为26亿。紧接着，靳保芳的女儿靳军淼等股东突击入股，以2.43亿认购3.2%股权，晶澳太阳能估值跃升至75亿。

重组预案显示，晶澳太阳能自2015年至2018年前三季度营收分别为140.19亿、169.40亿、205.50亿和147.68亿，净利润分别为7.13亿、8.00亿、7.21亿和5.52亿，至去年三季末的总资产238.2亿，净资产54.8亿。

然而，上述财务数据与晶澳太阳能在境外上市时披露的数据相比，营收略有增加、近两年净利则大幅增加。晶澳太阳能在美股曾披露，其2015年至2017年的营收分别为135.25亿、157.37亿和196.59亿，净利润分别为6.24亿、6.84亿、3亿元。其中，2017年净利大幅增加了4亿多。

除了让外界疑惑的财务数据外，晶澳太阳能在等待重组预案期间还大肆分红16亿。

晶澳太阳能资产负债率呈逐年上升趋势。2015年底到2018年9月资产负债率分别为62.54%、66.91%、68.06%、77%。至于负债增加的原因，晶澳太阳能在近期的说明会上回应称，2018年9月时，晶澳太阳能向股东分红16.22亿元，此外，还有因收购晶龙集团等下属10家企业应付收购款12.30亿元，导致负债增加。

值得注意的是，晶澳太阳能分红发生在与天业通联筹划重组交易期间。2018年9月晶澳太能向股东分红金额高达16.22亿，而当时其只有靳保芳控制的唯一股东晶澳控股。这笔蹊跷的分红对将来二级市场的中小股东非常不公平，也成为外界质疑的重点。