露笑科技关联收购涉利益输送 标的资金被大股东占用

大股东背着赌约推动关联并购，标的资产一身“毛病”，巨亏5.4亿的露笑科技(002617.SZ)拟推出的重组被指涉嫌利益输送。

4月3日，露笑科技发布收购资产及关联交易报告书(草案)，公司拟作价14.85亿元收购顺宇股份92.31%股权，以此加码光伏产业。

这是一次关联交易。不仅公司是标的股东，公司大股东露笑集团曾是其控股股东。重组期间，露笑集团将控股权让给东方资产管理公司旗下的东方创投，后者与其设立了“2019年完成上市”赌约。

顺宇股份成立不到2年连亏两年，去年前9个月净利润只有2600万元，光伏发电补贴退坡情况下，交易对方作出的3年6.64亿元净利润承诺能否顺利实现存疑。

此外，东方创投虽然是交易对方及标的公司大股东，却只是临时接盘侠，自身对顺宇股份盈利能力都无信心，不知凭什么作出业绩承诺。

不仅如此，截至今年2月，顺宇股份超过16亿元资产处于抵质押状态(未来电站发电收益权)，且仍面临巨大建设投入。

作为重组主体，露笑科技流动资金明显不足，控股股东质押超九成股权，资金饥渴的现实使其无力输血顺宇股份。

露笑科技去年巨亏5.4亿元，其中，此前并购的两标的业绩大幅下滑，产生商誉减值及应收账款坏账。此前，还存在露笑集团占用公司资金问题。

业绩承诺半年减少5000万元

露笑科技持续11个月的资产重组有了新变化，标的业绩承诺减少5000万元。

最新交易预案显示，公司拟以每股4元价格向交易对方发行3.71亿股收购顺宇股份92.31%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者募集配套资金3.84亿元，其中3.73亿元用于补充上市公司流动资金。

此次重组始于去年5月9日，露笑科技停牌筹划购买光伏资产事项，4个月后，公司披露资产收购预案，去年11月24日，公司发布交易预案修订稿。发行股份的价格从8.50元/股降至4.81元/股，发行股份数量从1.78亿股增至3.15亿股，并增加了不超过3.75亿元的配套资金募资。业绩承诺也由2018年至2020年合计为5.24亿元调整为，如果承诺期为2019年至2021年，则合计净利润不低于7.14亿元。不变的是，标的100%股权估值仍为16.39亿元，收购股权交易价格为15.13亿元。

4月3日，时隔不到4个月，交易预案再调整。其中，标的估值调整为16.09亿元，增值率为28.51%，较此前的26.03%略有上升。交易价格为14.85亿元，发行股份价格和数量调整为4元/股、3.71亿股，配套募资金额增至3.84亿元。

最大的变化是业绩承诺，承诺期2019年至2021年合计净利润不低于6.64亿元，较4个月前的7.14亿元减少了0.5亿元。

颇为令人关注的是，顺宇股份成立于2016年5月，注册资本6亿元，2017年9月才完成全部出资。彼时，露笑集团、露笑科技、董彪分别出资4.64亿元、1亿元、3600万元。

2017年11月至2018年1月，顺宇股份两次增资，嘉兴金熹、杭州和骏、珠海宏丰汇等外部投资者进入，注册资本猛增至13亿元。

重组期间，顺宇股份股权结构发生大幅变动。去年7月，露笑集团溢价收购杭州和骏将15.38%股权。一个月后，露笑集团将所持的64.62%股权以10.39亿元全部转让给东方创投，后者成为顺宇股份控股股东。

长江商报记者发现，不到一年，露笑集团倒腾顺宇股份获利1.89亿元。

标的诉讼缠身涉大股东资金侵占

溢价近三成收购的顺宇股份能否兑现业绩承诺也存在较大变数。

顺宇股份盈利能力并不强。2016年至2018年前9个月，其营业收入为0元、1537.50万元、1.55亿元，净利润为—549.42万元、—8224.06万元、2621.92万元，营业收入和净利润均实现了超高速增长。

不过，顺宇股份“毛病”太多。去年前9个月，公司存在400.02万元的对非金融企业收取的资金占用费，占用公司资金的是露笑集团、江苏爱多能源。露笑集团曾为公司控股股东，以此来看，顺宇股份存在被大股东侵占资金行为。

资金被大股东占用，而其自身负债累累。

截至今年2月28日，顺宇股份对外担保金额达15.33亿元，用于抵、质押资产为16.15亿元，包括5家子公司发电设备共计5.06亿元、未来发电收入的收益权2.48亿元、部分对外投资股权8.28亿元及0.34亿元货币资金等均被抵质押。

截至去年9月底，顺宇股份总资产37.43亿元。

在光伏发电补贴退烧的情况下，顺宇股份产生的效益能否覆盖自身债务及利息，还存在较大不确定性，兑现业绩承诺的难度可想而知。

此外，顺宇股份还存在大量行政处罚及诉讼。2017年、2018年，顺宇股份收到10张罚单，涉及环保、安全生产、非法建设、违法占用耕地等多方面。

截至目前，公司还存在尚未的诉讼、仲裁多达10宗，尽管不少案件诉讼是顺宇股份在主张权利，但能否达到主张预期存在较大不缺定性。

值得一提的是，业绩承诺方东方创投虽然为标的控股股东，但从其与露笑集团设立赌约看，只是一个临时接盘侠，自身对顺宇股份盈利能力都没有信心，凭什么作出业绩承诺。

实控人超九成股权质押输血有心无力

显然，顺宇股份持续发展尚输血，这对于早已暴露资金之渴的露笑科技及其实控人而言，将面临严峻挑战。

顺宇股份主营业务为光伏电站的投资、运营，光伏电站投资为资金密集型行业，一次性投资金额较大且持续投资时间较长，需要大量资金投入。财务数据显示，截至今年2月底，顺宇股份债务高达20.39亿元，去年前9个月财务费用达3875.35万元。一旦重组完成，将给露笑科技带来沉重的债务压力。

业绩快报显示，去年露笑科技巨亏5.94亿元，同比下降292.76%，且预计今年一季度净利润同比下降45.06%—58.80%。

公司财务压力也不小，截至去年9月末，短期债务为15.42亿元、长期债务3.36亿元，而公司货币资金只有4.32亿元。偿债缺口较大， 且债务基本上是银行借款。在业绩巨亏的情况下，公司面临的偿债风险不小。而且，公司应收账款及应收票据、存货合计接近26亿元，与上年同期相比，周转速度大幅放缓，变现能力大幅降低。

露笑科技控股股东露笑集团日子也不好过。去年9月，重组期间，露笑集团将所持64.62%股权转让给东方创投。重组报告书对此解释称，当时，露笑集团面临一定流动性风险，需要通过出售旗下部分资产等方式来缓解流动性风险。

截至目前，露笑集团所持露笑科技的90.82%股权被质押融资。

露笑科技实控人为鲁小均、李伯英夫妇及其儿子鲁永。截至目前，鲁小均股权质押比为83.33%、鲁永股权质押比为99.99%、李伯英的股权质押比达100%。

由此可见，露笑科技及其控股股东、实控人自身也存在较大的财务风险，想要对顺宇股份输血显然是心有余而力不足。