70亿元“蛇吞象”式并购 易成新能“换装”

处于退市阴影下的河南易成新能源股份有限公司(以下简称“易成新能”，300080.SZ)正试图通过资产剥离、股权置换等方式谋求主业转型。

近日，易成新能发布公告称，将以发行股份方式并购估价70亿元的中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称“开封炭素”)100%股权，注入石墨电极资产。有观点认为，易成新能意欲通过“蛇吞象”式并购，置入盈利资产实现“保壳”。

值得注意的是，《中国经营报》记者查阅此次公布的交易预案中以及当地媒体的公开报道发现，开封炭素近两年的营业收入、利润等数据均存在数亿元的差距。

2019年4月2日，记者就上述问题致电易成新能，该公司证券部相关人士表示，现在处于年报静默期，不方便接受采访。

营收大幅波动

根据易成新能公告，其拟发行股份购买控股股东平煤神马集团等交易对手持有的开封炭素100%股权，标的资产预估价70亿元。

易成新能停牌前的总市值为21.87亿元，远低于本次交易价格70亿元，故本次资产重组被称为“蛇吞象”，广受资本市场热议。

根据当地媒体的报道，2017年，开封炭素完成营业收入16.3亿元，同比增长86%；2018年前三季度，完成营业收入27.65亿元。如果同比增长若按照86%的增长率计算，则2016年度营业收入为8.76亿元。

而根据易成新能公告的交易预案，开封炭素2016年营业收入4.96亿元、2017年20.59亿元、2018年三季度末31.26亿元。

对比两组数据可以发现，2016年~2018年前三季度，开封炭素营业收入分别存在3.8亿元、4.29亿元、2.61亿元的差额。

在利润方面，当地媒体报道中，开封炭素2017年实现利润4.3亿元，同比增加4.21亿元，2018年实现利润18.22亿元，照此计算开封炭素2016年的利润应为900万元。然而，在此次交易预案中，开封炭素2016年利润却为-1.61亿元，2017年利润为8.69亿元，2018年三季度末为20.56亿元。

值得关注的是，上述两组数据对外公布的时间相差仅一个星期。截至发稿，易成新能方面未向记者回应上述开封炭素的财务数据差异问题。

一位注册会计师告诉记者，“交易预案的预估价70亿元是按照收益法进行评估的，所以开封炭素在报告期的营业收入和利润对预估价就有决定性影响。”

易成新能发布的交易预案显示，开封炭素2017年、2018年前三季度营业收入分别为20.59亿元、31.26亿元，利润总额分别为8.69亿元、20.56亿元。若按照上述公布的数据来看，开封炭素2018年前三季度的营业收入比2017年全年增加了10.67亿元，但2018年前三季度的利润总额却增长了11.87亿元，即同期利润总额比营业收入多增长了1.2亿元。

如果以开封炭素对标同行企业方大炭素，前者盈利水平波动较大。开封炭素2017年度主营业务毛利率为59.32%，2018年前三季度则上升至80.35%。相比之下，方大炭素近两年毛利率较为稳定，2017年为78.82%，2018年前三季度为76.89%。

不止毛利率激增，开封炭素2016年度、2017年度和 2018年1~9月的期间费用却呈下降态势，分别为1.66亿元、2.04亿元和 1.28亿元。

“周期性较强的行业，在经营环境没有较大变化的情况下，营业收入与期间费用成正比，如果营业收入大幅增加，期间费用却同比减少，这不合常理。”一位券商分析师向记者表示。

主业转型

因受光伏行业技术革新影响，易成新能原有核心业务受到重大冲击。2017年营业收入18.3亿元，同比下降23.75%，归母净利润亏损10.2亿元。

据易成新能公告，其近年来营业收入与净利润出现大幅下降，面临较大的退市压力。此后，易成新能便不断通过剥离亏损业务甩包袱、收购“优良资产”增业绩的方式谋求主营业务转型。

此前，易成新能主营单晶硅切割刃料业务。近几年其不断拓展新业务板块。此次收购开封炭素可被看成主业转型的关键一步。

2018年1月，易成新能购买控股股东平煤神马集团持有的河南平煤国能锂电有限公司(以下简称“平煤锂电”)70%的股权，股权收购价格为平煤神马集团的原始出资额7000万元。易成新能方面表示，在控股平煤锂电后，能够与公司的主营业务形成协同效应，促进锂电产业做大做强。

据悉，平煤锂电成立于2017年9月份，虽注册资本已全部到位，但截至收购时尚未开展业务经营。易成新能2018年半年报披露，其锂电板块尚未带来营业收入。

在拓展上下游产业链上，易成新能还拟购买鞍山开炭热能新材料有限公司(以下简称“开炭新材”)20%股份。开炭新材主营业务为生产高功率石墨电极的原材料针状焦。但在此后回复交易所问询时，易成新能表示，拟中止该资产收购事项。

在甩卖落后产能刃料切割器业务、置入先进的金刚线刃料切割、锂电板块后，易成新能的经营业绩仍不见好转，2018年业绩预告亏损。

或许是经营状况不容乐观，易成新能近几年资金也一直较为紧张。2017年年末、2018年三季度末其短期借款金额分别为20.53亿元、15.87亿元，2017年年末、2018年三季度末货币资金7.98亿元、8.24亿元。相应的财务费用也一直居高不下，2017年为1.83亿元、1.5亿元。

另外，2015~2018年上半年，其经营性现金净额持续为负。在自身财务费用高企的情况下，2018年6月与控股股东平煤神马集团完成的15.57亿元的资产交易中，却将交易对价分批支付。在首批支付7.94亿元后，截至2019年3月21日分6批共支付12.44亿元，仍剩余3.13亿元。

对于分批支付的原因，易成新能表示平煤神马集团将按照易成新能银行借款到期需求还款计划分批支付。

资金占用被问询

事实上，易成新能进行的一系列资产处置、股权置换，绝大部分在平煤集团及其下属关联公司中进行，牵涉大量关联交易。

在易成新能发布的70亿元并购开封炭素交易预案后，深圳证券交易所向其下发问询函，涉及开封炭素持续盈利能力、平煤集团是否存在内部资金占用等问题。

易成新能在回复中表示，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与开封炭素存在非经营性资金占用问题，金额约6.8亿元，河南开炭新材料有限公司也存在6000万元的非经营性资金占用问题。

因披露的收购标的开封炭素近两年经营数据存在大幅度波动，交易所对此进行了重点问询，并要求中介机构发表专项调查意见。

易成新能方面表示，由于开封炭素主要生产超高功率石墨电极，行业发展前景良好，未来开封炭素的盈利能力具有可持续性。

但是在专项核查意见中，中介机构援引广发证券研究中心的石墨电极行业相关数据分析后预计“未来石墨价格及市场随着新增产能释放，目前供应紧张局面将得到大幅缓解，石墨电极价格将回归合理水平”。

据悉，开封炭素主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售。根据中国炭素行业协会相关数据，开封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨电极2017年国内市场占有率高达37.8%，位列第一；2017年全球市场占有率达2.1%，位列第五。

开封炭素的重大资产重组预案显示，易成新能拟以3.79元/股的价格向交易对手方发行18.47亿股股份。

若上述重组方案完成，易成新能总股本将由原来的5.03亿股增加至23.5亿股。控股股东平煤神马集团持股比例将由20%提升至44.62%，二股东将变成开封建设。

实际上，按照上述交易预案，除控股股东持股比例翻番，未参与重组的股东股份被稀释外，原开封炭素的数位高管、包括易成新能现任董事长都将“一夜暴富”。

记者梳理公开资料发现，这次已经是易成新能与开封炭素第二次进行资产重组了。上一次发生在2015年，当时开封炭素股权总估值为8亿元，但在资产重组消息发布一个多月后即宣告终止。若按照两次资产重组估值来看，开封炭素3年时间估值增加近8倍。

值得关注的是，平煤神马集团在2013年5月以定增方式完成对易成新能前身“易成新材”的控股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中对创业板上市公司重大资产重组的相关规定，以易成新能目前的营收规模、盈利水平、市值，其与开封炭素存在较大差距。从目前来看，这起70亿元的“蛇吞象”式并购或存在较大变数。