美股退市两年后天合光能拟冲科创板IPO！但贸易摩擦、光伏政策等加剧公司经营风险

5月16日，资本邦讯，天合光能股份有限公司(下称“天合光能”)的科创板IPO申请获上交所受理。至此，已经有110家公司递交科创板上市申请材料。

招股书显示，天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。截至2018年12月31日，发行人共有291家控股、参股子公司，其中一级子公司及非一级主要子公司30家，参股公司12家。

财务数据显示，2016至2018年度，其营业收入分别为225.9亿元、261.6亿元和250.5亿元；同期归属于母公司的净利润分别为4.79亿元、5.58亿元、5.41亿元。天合光能选择科创板上市标准四“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

天合光能拟首次公开发行人民币普通股(A股) 数量不超过4.39亿股，拟募集不超过30亿元投入铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目、晶硅、太阳能电池和光伏组件技改及扩建项目等。

资本邦了解到，天合光能此前曾从美股退市。1997年，天合光能在江苏成立。2006年，当年已是全球最大的光伏组件供应商的天合光能在美国纽交所上市。2015年12月12日，天合开曼董事会收到来自高纪凡和上海兴晟股权投资管理有限公司提出的初步非约束性私有化要约，计划以0.232美元/普通股(折合11.60美元/ADS)的价格购买非其持有的天合开曼全部普通股股票。

2017年3月14日，纽约证券交易所向SEC提交了Form25，通知SEC将天合开曼ADS 从纽交所上退市并注销登记证券。2017年3月24日，天合开曼向SEC报备Form15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了天合开曼的股份登记，并有效地终止了天合开曼作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。

对于这家中国光伏巨头公司来说，更大的风险还在后面。

招股书显示，受行业竞争及技术进步带来的价格与成本下降影响，天合光能光伏组件产品成本和价格持续下跌，2016年-2018年，公司组件毛利率分别为17.79%、15.28%和16.35%，在一定范围内波动。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但如果光伏组件产品价格大幅下跌，同时公司不能有效控制成本及费用率水平，公司将面临组件产品毛利率下降、净利润下降的风险。

2016年-2018年，光伏组件占天合光能主营业务收入的比例分别为93.04%、85.16%、59.81%，未来公司拟在保持组件出货量全球领先的基础上，加大国内外光伏系统业务以及智慧能源业务的发展力度，使得公司光伏系统、智慧能源业务占比提升。公司的人员结构、管理模式、销售模式、财务管理等都需要做出相应的调整，虽然公司已经进行了积极的准备及应对，但也可能存在未预料到的困难，因此公司存在一定的业务转型升级风险。

天合光能还存在商誉减值风险。报告期内，公司先后收购了合众光电90%股权、Nclave51%股权，构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则确认相关金额的商誉。截至2018年12月31日，发行人商誉账面价值15,288.99万元。如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天合光能经营业绩产生不利影响。

天合光能坦言，在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的光伏电池和组件征收的201特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。

在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而对公司生产经营产生一定影响。

截至2018年末，天合光能仍持有一定规模的光伏电站资产，对于已经并网发电的电站，存在较大金额的应收补贴，虽然电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低，但在补贴未发放之前，公司将存在大额应收账款，从而拖累公司现金流，增加财务成本，影响公司资产收益率，影响企业的经济效益，同时也会增加电站出售的难度。

天合光能还指出，公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站；报告期内，公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区。公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。此外，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险。

天合光能坦言，公司面临美国“双反”调查等贸易摩擦风险。2011年10月，SolarWorld牵头联合其他几家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求美国政府对中国出口到美国的光伏电池及组件进行反倾销(AD)和反补贴(CVD)调查。2011年11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。美国每年都会对属于以上措施的产品进行年度行政复审，年度行政复审的功能主要有两个：一是决定企业在相关复审调查期所缴保证金的清算税率；二是该复审终裁生效后，企业对之后进口产品应承担的保证金率。

天合光能光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。目前公司或SolarWorld对部分过去年度美国商务部复审的终裁结果向美国法院提起了诉讼，截至目前部分案件仍在司法诉讼中。公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，也不排除未来在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷(包括但不限于双反调查、保障措施调查等)，从而给公司的经营业绩造成影响的风险。

截至2019年3月31日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1000万元的案件共9起(其中公司或下属公司作为被告的案件3起，作为原告的6起)。光合天能表示，上述诉讼均系由公司的正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。