洪桥集团关於SAM 与BAHIA 政府业务合作的备忘录

   本公告是由本公司自愿性发出，旨在令股东及本公司潜在投资者得悉本集团最新的业务发展。

    兹题述本公司就可能进行之收购事项与VNN签订的意向书，刊发日期为二零零九年十一月十八日、二零零九年十二月十八日、二零一零年一月二十九日及二零一零年三月三日之公告。并题述本公司於二零一零年四月十六日刊发关於LitMining及VNN（作为卖方）、Esperento及MineralVentures、InfiniteSky（作为买方）、NewTrinity与本公司就收购事项订立购股协议之公告。以下之备忘录由SAM（收购完成後将成为本公司之全资附属公司）及Bahia政府签订。

    Bahia备忘录

    於二零一零年六月十八日（巴西时间），SAM与Bahia政府根据双方同意落实对支持该项目之广泛合作包括在Bahia的球团粉装运运输管线和港口设施，及二期可能投资的铁矿球团厂订立了Bahia备忘录。

    Bahia备忘录列明了SAM与Bahia政府之合作框架，Bahia备忘录所载条款并无法律约束力。股东应注意本公告中若干资料谨供参考或预测。谨此提请股东及投资者依赖任何该等数据均含风险及不确定性，任何或全部假定可能为不准确，因此，基於该等假定而成之数据亦可能不正确。鉴於该等及其他风险和不确定性，本公告所载之资料不应被视为本公司对可达成的计划及目标之声明，投资者不应过分依赖其陈述。本公司提请本公司股东及投资者在买卖本公司证券应保持谨慎。

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    本公告是由本公司自愿性发出，旨在令股东及本公司潜在投资者得悉本集团最新的业务发展。

    兹题述本公司就可能进行之收购事项与VNN签订的意向书，刊发日期为二零零九年十一月十八日、二零零九年十二月十八日、二零一零年一月二十九日及二零一零年三月三日之公告。并题述本公司於二零一零年四月十六日刊发关於LitMining及VNN（作为卖方）、Esperento及MineralVentures、InfiniteSky（作为买方）、NewTrinity与本公司就收购事项订立购股协议之公告。以下之备忘录由SAM（收购完成後本公司之全资附属公司）及Bahia政府签订。

    Bahia备忘录

    日期

    二零一零年六月十八日（巴西时间）

    订约方

    （１）SAM，收购完成後将成为本公司之全资附属公司

    （２）Bahia政府

    Bahia备忘录之主要条款

    根据Bahia备忘录，SAM同意：

    a)SAM将在Bahia兴建港口设施及运输管线，和二期工程将建造铁矿球团粉生产工厂；

    b)SAM将在运营期间创造约460个直接就业机会；

    c)SAM将支持PortoSul港口的基本工程施工；

    d)SAM将从有关代理获得施工许可证起一年内开始兴建工厂；

    e)SAM将使用及研发先进工业的技术工艺和产品，以直接和深入的参与Bahia的发展；

    f)SAM将以当地居民优先，在制造过程中培训技术工人；

    g)SAM将在Bahia备忘录订立後至生产前的每六个月，通知相关政府部门该项目的发展进程和部署计画；

    h)SAM将提交在整个税收优惠期间该项目的半年期进度报告，包括所做实际投资的资料、生产、创造或维持的就业机会，并允许由Bahia州政府认可的技术人员，於优惠期间探访该项目的厂房设施，如SAM未能实践本节的规定，最初可能导致暂停由Bahia州政府授予SAM的优惠，若再犯，这些优惠最终可能会被取消;

    i)SAM将在厂房建设阶段，符合相关政府对保护环境的所有要求，并遵守法律规定的环保规则;

    j)SAM将尽全力在该项目实施期间，只要其价格、品质和交付能力与市场相符，优先直接和间接选用Bahia州内的工程建设和其他相关服务。

    根据Bahia备忘录，Bahia政府同意：

    a)Bahia政府将在码头提供一个面积70公顷供储存铁矿石的地方，及提供另一个待确定但符合SAM要求的面积为60公顷地方;

    b)Bahia政府将保证在SAM的大门口设有符合Bahia州电力公司标准的供电网路;

    c)Bahia政府将按照相关法律，致力提供税务减免;

    d)Bahia政府将协助该项目的运作，包括在环保及港口方面，获取必要的联邦、州和地方执照；

    e)Bahia政府将协助该项目获取公营金融机构的融资。

    在税收和金融方面的优惠，为SAM满足现行法律後生效。

    Bahia