上海证券交易所纪律处分海润光伏科技股份有限公司及有关责任人

上海证券交易所（以下简称上交所）在日常信息披露监管中发现，海润光伏科技股份有限公司（以下简称*ST海润或公司）在信息披露方面，有关责任人在职务履行方面存在违规事项，并于2019年1月11日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

经查明，2017年，公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称奥特斯维能源）分别为营口港悦商贸有限公司的26,000万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9,000万元借款提供质押担保。前述2笔对外担保金额占公司2016年度净资产的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日，公司累计对外担保额为73.32亿元，占2016年度净资产的192.6%。根据有关规定，公司前述对外担保应履行董事会、股东大会决策程序并及时对外披露。但公司未履行董事会、股东大会等决策程序，并迟至2018年4月28日才在2017年年报中披露前述担保事项。截至2018年6月7日，上述担保已解除。

因在公司持续经营存在重大不确定性的情况下，管理层无法合理估计账面资产的可收回金额，无法合理确定各项资产的账面价值，无法合理确定上市公司母公司对子公司投资及应收款项的可收回性，无法合理估计母公司财务报表中对子公司长期股权投资子公司长期股权投资和应收款项的账面价值，无法合理判断因涉诉事项可能形成的损失是否已完整确认等事项，公司2017年财务报告被大华会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

公司对外担保未及时履行有关决策程序且未及时披露，2017年财务报告被审计师出具无法表示意见，上述行为情节严重，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第9.11条、第9.15条等有关规定。

在责任人方面，时任董事长李延人作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，副总裁兼财务总监阮君作为公司财务负责人，副总裁兼董事会秘书问闻作为公司信息披露的主要责任人，对上述两项违规事实负有责任。时任董事长孟广宝作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,对上述第一项违规事实负有责任。董事兼总裁邱新、董事兼副总裁张杰、独立董事金曹鑫、徐小平、郑垚、首席技术官李红波、副总裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷，监事邓阳、林红娟、田新伟作为公司董事、监事或高级管理人员，未能勤勉尽责，对上述第二项违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

关于对外担保未及时履行决策程序及信息披露义务，公司申辩称，经公司自查，公司及子公司未对外签署相关担保协议，并经债权人确认，未查询到相关担保协议及材料。截至2018年4月底，公司自查了银行征信系统上无显示上述担保信息。副总裁兼财务总监阮君、副总裁兼董事会秘书问闻申辩称，在发现上述对外担保事项后，积极与相关方核实。目前上述担保已解除，未对公司产生任何纠纷和财务影响，不存在主观恶意和误导投资者的情况。

关于公司管理层未能对资产、负债等事项做出合理估计和判断，导致年审会计师对公司2017年财务报告无法表示意见，公司及时任副总裁兼财务总监阮君，副总裁兼董事会秘书问闻，董事兼总裁邱新，董事兼副总裁张杰，独立董事金曹鑫、徐小平、郑垚，副总裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷，监事邓阳、林红娟、田新伟申辩称，财务报告被出具无法表示意见的原因是持续经营能力存在重大不确定性，并非管理层未能对资产、负债等事项做出合理估计和判断。公司现任董事、监事、高级管理人员已勤勉踏实地坚守在各自岗位上，认真尽责的做好各项工作。副总裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、叶建宏、周佳雷同时申辩称，其只负责公司某一块具体业务工作，对资产、负债等账面价值的估计超出其职责范围。综上，公司及相关责任人请求免除或减轻处分。

上交所认为，上述异议理由不能成立。公司、时任董事长李延人、副总裁兼财务总监阮君、副总裁兼董事会秘书问闻应当有效监督并确保公司规范运营，并对公司资产、负债事项等重大事项作出合理估计和判断。相关责任主体提出的违规担保未对公司产生影响、主观无违规故意、积极整改等申辩均不能作为其减轻或免除责任的理由。

时任董事兼总裁邱新，董事兼副总裁张杰，独立董事金曹鑫、徐小平、郑垚，副总裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷，监事邓阳、林红娟、田新伟作为公司高级管理人员未能勤勉尽责，未能督促公司按照企业会计准则规定及时编制年度报告且未能保障公司财务报告公允反映，导致公司2017年财务报告被会计师无法表示意见，对此应当承担相应的责任。上述责任主体提出的因公司持续能力存在重大不确定导致其无法估计和判断的理由无法成立。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对海润光伏科技股份有限公司及时任董事长李延人，副总裁兼财务总监阮君，副总裁兼董事会秘书问闻，董事兼总裁邱新，董事长兼总裁孟广宝，董事兼副总裁张杰，独立董事金曹鑫、徐小平、郑垚，首席技术官李红波，副总裁WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、邵爱军、叶建宏、吴黎明、吕玉龙、周佳雷，监事邓阳、林红娟、田新伟予以公开谴责。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会及江苏省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。