清壳并注资！晶澳太阳能“入主”天业通联借壳上市落实

5月28日，天业通联(002459.SZ)发布大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书。

报告书显示，天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200万元。

同时天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为952,986,019股，发行价格为7.87元/股。具体情况： 本次交易前后，天业通联的股本结构变化如下表所示： 本次交易完成后，天业通联的控股股东为晶泰福，持有公司59.71%的股份，靳保芳直接持有晶泰福95%股权。故此，本次交易完成后，天业通联实际控制人为靳保芳，靳保芳及其一致行动人合计控制天业通联59.95%的股份。靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致行动人，其昌电子将成为持有天业通联5%股份以上的股东。同时，本次重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈97.65%股权，天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平。

资本邦了解到，根据天业通联与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。

如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则天业通联应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的天业通联股份进行补偿;若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿;股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。

本次交易前，天业通联主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。本次交易完成后，天业通联将从事光伏业务。

记者还注意到，天业通联于2019年5月27日接到控股股东华建盈富通知，华建盈富将其所持公司部分股份办理了股票质押式回购交易及部分购回业务。天业通联股东股份质押基本情况如下： 华建盈富于2017年1月3日将其所持天业通联22,536,000股股票质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。2019年5月24日，华建盈富将上述质押股票办理了股票质押式回购交易部分购回业务，具体情况如下： 天业通联称，截至本公告日，华建盈富共持有公司股份141,431,000股，占公司总股本的36.39%;本次质押及部分解除质押后，该股东累计已质押股份101,995,000股，占公司总股本的26.24%，占其所持公司股份的72.12%。