天业通联遭深交所问询，重组中置出资产有问题？

6月12日，天业通联就置出资产对价支付安排变更的原因、付款时间调整对上市公司的影响等问题，正式回复了深交所下发的问询函。

据回复函，关于置出资产对价支付安排变更的原因，天业通联指出，作为本次重大资产重组交易的重要组成部分，《补充协议》对置出资产对价支付安排的调整，是交易各方在友好协商基础上综合考虑确定的，有利于本次交易的顺利推进。其中，置出资产对价前两笔共计7亿元仍按原约定支付，公司在协议生效后12个月内完成置出资产对价总额55．03％的现金收取，有效保障公司利益；后两笔共计5．72亿元分别较原约定支付周期延长六个月，置出资产承接方可以有更充足的时间调配资金完成对价支付。

在回复函中，天业通联明确表示，本次交易成功实施对上市公司有积极影响。

据回复函，本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

置出资产对价付款时间为重大资产出售的条款内容，为本次交易相关协议的组成部分，置出对价付款时间调整系交易各方友好协商确定。

本次交易完成后，晶澳太阳能将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于晶澳太阳能具有良好的盈利能力，本次交易将有助于公司创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力及抗风险能力，有利于保护投资者的利益。

根据立信会计师出具的信会师报字［2019］第ZB11309号《备考审计报告》和上会会计师出具的上会师报字（2019）第1351号《审计报告》，本次交易完成前后公司盈利能力变化情况如下：

根据业绩补偿义务人的承诺，本次重大资产重组交易实施完毕后，晶澳太阳能在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于60，000．00万元、65，000．00万元、70，000．00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。

综上，置出资产对价付款时间调整系交易各方友好协商确定；置出资产承接方华建兴业及其关联方中国华建的现有财务状况为支付对价提供了保障；上述付款时间安排为本次交易相关协议的组成部分，履行了必要的审议程序，本次交易顺利实施将显著提升公司盈利能力，符合全体股东的根本利益。