重组预案出炉 银星能源拟吸收合并宁夏能源

停牌十余天，银星能源（000862)的重组预案于6月18日晚间出炉。银星能源拟吸收合并控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）。 不过，银星能源的重组与前不久承诺3个月内不筹划重组的情形相悖，银星能源被疑涉嫌信披违规。

具体来看，银星能源拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。其中银星能源为吸收合并方，宁夏能源为被吸收合并方。银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过此次交易中标的资产的交易价格，募集配套资金拟用于此次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付此次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。截至预案签署日，由于上述交易的审计和评估工作尚未完成，银星能源未披露此次交易价格以及定价依据。

据悉，宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等。财务数据显示，宁夏能源2017年度（经审计）、2018年度（经审计）和2019年1-3月（未经审计）分别实现归属于母公司所有者的净利润9827.99万元、12360.48万元和 22766.7万元。

股权关系显示，宁夏能源为银星能源的控股股东，中国铝业为宁夏能源的控股股东，中铝集团为银星能源的最终控股股东，国务院国资委为银星能源的实际控制人。在此次吸收合并完成后，银星能源将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格将被注销，宁夏能源持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。

银星能源的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。在交易完成后，银星能源的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务。银星能源表示，上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 银星能源在公告还称，公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题。此次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的实际行动。

不过，银星能源此次重组引来争议。银星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20.54%。5月6日，银星能源披露的股票交易异常波动的公告中明确表示“不存在应披露而未披露的重大信息的声明，除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项”。而上述承诺刚过一个月后，银星能源就停牌筹划重组。

针对公司停牌筹划重组事宜是否违反相关承诺等问题，北京商报记者曾多次致电银星能源董秘办公室以及证券事务代表，不过截至记者发稿前，对方电话一直未有人接听。上海创远律师事务所律师许峰在接受北京商报记者采访时表示，“从信披矛盾来看，银星能源明显存在信披违规，对投资者存在误导性。”