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证券代码：600157 证券简称：永泰能源公告编号：临2019-073
债券代码：136520
债券简称：16永泰03
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为永泰能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)所属全资公司华元新能源有限公司(以下简称“华元公司”)向万步新能源投资(中国)有限公司(以下简称“万步公司”)转让其所持有的江苏吉新电力有限公司(以下简称“吉新公司”或“目标公司”)60%股权。
截止2018年12月31日，吉新公司经审计后的净资产为5,767.43万元，经评估后的股东全部权益价值为6,280万元。由于吉新公司在评估基准日后实施了1,800万元的现金分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评估后的股东全部权益价值扣除1,800万元现金分红后的净额为作价参考依据，确定其60%股权对应的转让价格为2,880万元。
本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。
本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。
一、交易概述
2019年7月18日，华元公司与万步公司签署了《股权转让合同》，华元公司以2,880万元的价格向万步公司转让其所持有的吉新公司60%股权，转让价款将以现金方式在股权转让协议生效之日起1年内全部支付完毕。本次股权转让完成后，华元公司将不再持有吉新公司股权。
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第10280号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉新公司的股东全部权益评估价值为6,280万元。由于吉新公司在评估基准日后实施了1,800万元的现金分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评估后的股东全部权益价值扣除1,800万元现金分红后的净额为作价参考依据，确定其60%股权对应的转让价格为2,880万元。
根据《公司章程》的授权，2019年7月18日，公司董事长批准同意本次交易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
1、名称：万步新能源投资(中国)有限公司
2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室
3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM
4、注册资本：16,000万美元
5、设立时间：2016年3月4日
6、统一社会信用代码：91310000MA1FL1U27Y
7、公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
8、主要经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
万步公司的股东为万步新能源有限公司(Banpu Renewable Energy Co。， Ltd)，持有万步公司100%的股权。万步公司及其控股股东与本公司均无关联关系。
截至2018年12月末，万步公司总资产为127,844.15万元，净资产为52,253.02万元；2018年度实现营业收入为14,588.21万元，净利润为4,540.9万元(以上财务数据未经审计)。
三、交易标的基本情况
本次交易为华元公司向万步公司转让其持有的吉新公司60%股权。
(一)交易标的公司基本情况
1、名称：江苏吉新电力有限公司
2、注册地址：江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村
3、法定代表人：黄胜利
4、注册资本：3,840万元
5、设立时间：2014年12月8日
6、统一社会信用代码：91320831323874853J
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：太阳能发电；售电业务；光伏产品研发、销售；太阳能电站项目的建设、运营；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；电力新技术、新产品、新材料的研发等。
吉新公司现拥有江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村23MW光伏项目，本公司全资子公司华元公司目前持有吉新公司60%股权。本次股权转让完成后，华元公司将不再持有吉新公司股权。
(二)目标公司主要财务指标
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字[2019]第000531-52号《审计报告》，吉新公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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(三)目标公司评估结果
1、评估结果汇总
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第10280号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉新公司的评估结果如下：
(1)资产基础法
经资产基础法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,079.34万元。
单位：人民币万元
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(2)收益法
经收益法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为6,280.00万元。
2、评估方法
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。
综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
(四)交易标的或有事项
截至本公告披露之日，吉新公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易的主要内容和定价政策
(一)交易协议的主要内容
1、股权的购买与对价、应付股利、股东债权
(1)双方确认，截至基准日吉新公司账面现金人民币1,547,000元，其中人民币1,116,000元应继续保留在吉新公司账上，其余人民币431,000元将在吉新公司按照本合同相关规定向华元公司支付应付股利的同时一并作为应付股利支付给华元公司。
(2)万步公司购买所有股权的可支付性对价总额应为人民币48,000,000元，其中应向华元公司支付的股权转让价款共计人民币28,800,000元，应向江苏士林电气设备有限公司(以下简称“江苏士林”，为吉新公司持股40%股东)支付的股权转让价款共计人民币19,200,000元。
(3)除上述股权转让价款外，根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，以便吉新公司向华元公司及江苏士林支付应付股利共计人民币18,000,000元，其中应向华元公司支付应付股利的金额为人民币10,800,000元，应向江苏士林支付应付股利的金额为人民币7,200,000元。
(4)根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，以便吉新公司向华元公司清偿华元公司向吉新公司提供的全部股东借款本息，包括人民币87,448,170.34元借款本金及人民币1,526,150.26元利息。万步公司应按照借款合同的规定向吉新公司支付前述金额。
2、付款相关安排
(1)在本合同生效且相关条件均已满足(或因万步公司书面放弃而不需满足)之日起3个营业日，万步公司应向华元公司提供盘谷银行(中国)有限公司北京分行开立的保函。
(2)在吉新公司取得变更后营业执照当日，万步公司应向华元公司指定银行账户支付第一笔股权转让价款人民币8,000,000元。如万步公司未能按时支付第一笔股权转让价款，华元公司可以申请执行保函。
(3)在本合同约定的相关条件均已满足(或因万步公司书面放弃而不需满足)后，万步公司应尽最大努力在5个营业日(但在吉新公司取得变更后营业执照的前提下，最迟不晚于2019年7月26日)，向华元公司指定银行账户支付现金人民币14,200,000元作为第二笔股权转让价款。
(4)在上述条款项下条件均已满足(或因万步公司书面放弃而不需满足)后，万步公司应尽最大努力尽快向吉新公司提供借款合同项下的借款，并促使吉新公司在5个营业日(但在吉新公司取得变更后营业执照的前提下，最迟不晚于2019年7月29日)向华元公司返还股东借款本金人民币87,448,170.34元及利息人民币1,526,150.26元利息；及向华元公司支付应付股利人民币10,800,000元(另加根据本合同约定应向华元公司支付的人民币431,000元)。万步公司承诺就吉新公司按照前述条款向华元公司支付股东借款本息及应付股利的债务承担连带责任担保。
(5)在本合同约定的相关条件均已满足(或因万步公司书面放弃而不需满足)且交割日后1年，万步公司应将剩余股权转让价款，即现金人民币6,600,000元支付至华元公司指定银行账户。
(6)如发生产生本合同约定的相关情形的，双方协商解决，如产生实际损失的，华元公司同意在剩余股权转让价款中扣除(应以双方确认的数额为准)，剩余款项应不迟于交割日1年期满后5个营业日支付完成。
3、交割
双方同意，交割应在万步公司根据本合同取得变更后营业执照之日完成。交割完成之日为交割日。
4、主要违约责任
(1)本合同任何一方违反、或拒不履行其在任何交易协议及其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。
(2)如果本合同一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失(包括受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、经诉讼或仲裁支持的律师费等，“实际损失”)。如果该等赔偿将导致守约方产生任何税务负债，则违约方向守约方支付的赔偿金总额应同时足以赔偿该税务负债，即该税务负债属于实际损失的一部分。
(3)若吉新公司或任何华元公司违反本合同相关(不招揽或谈判)的约定，则吉新公司承诺并同意，将赔偿万步公司的实际损失，其中包括总额不超过人民币800万元的万步公司因本合同项下交易所聘请的中介机构(会计师、律师、工程顾问公司等)费用(以各中介向万步公司发出的费单金额为准)。
(4)华元公司特此承诺并同意，如果在交割日后的任何时间因本合同约定的任一事件导致吉新公司或万步公司(包括其承继人和受让人，及万步公司的关联方、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人，每一方可单独称为或合称为“万步公司被赔偿方”)发生任何实际损失，则华元公司应按照本合同的规定向吉新公司或万步公司被赔偿方作出赔偿(包括由于受偿方收到赔偿金额而产生的税务负债)，并使其不受任何损害。
(5)万步公司应承担的其他赔偿责任：如万步公司或吉新公司未在本合同相关规定的期限内向华元公司支付股权转让价款、股东借款本金和利息及应付股利，则每迟延1日，万步公司应或促使吉新公司应向华元公司支付应付而未付款项的0.03%作为违约金；如吉新公司在2019年7月31日前未按照本合同相关规定向华元公司支付股东借款本金及利息，双方同意自2019年8月1日起，华元公司有权就该笔股东借款继续向吉新公司收取年化7%的利息。
5、协议其他主要条款
(1)本合同签署后，万步公司应配合华元公司开展置换《融资租赁合同》项下担保人的事宜，并应在2个月内与华夏金融租赁有限公司重新签署相应担保协议，同时解除吉新公司原担保人的担保责任。如需要，本合同签署后3个营业日内，万步公司、华元公司、吉新公司及华夏金融租赁有限公司应就《融资租赁合同》签署相关补充协议，就租期、还款等作出相关约定。
(2)华元公司同意并确认其与江苏士林将承担其他股权转让协议项下的共同连带责任。江苏士林对其他股权转让协议的违反将被视为华元公司对本合同的违反，江苏士林对其他股权转让协议之履行、解释、争议或其他规定的作为或不作为将被视为华元公司在本合同项下的作为或不作为。华元公司应对江苏士林在其他股权转让协议项下的违约、作为或不作为等行为向万步公司承担共同连带责任。
6、协议生效条件
本合同将于双方法定代表人签字并加盖公司合同章或公章之日后生效。
(二)关于交易对方履约能力的分析
万步公司具备支付本次股权转让价款的能力，且本次股权转让在万步公司委托盘谷银行(中国)有限公司北京分行向华元公司开具《付款保函》后再进行标的股权的过户和变更，并对于股权转让款、股东借款本息和应付股利的支付均有严格的违约条款约定，为此本次股权转让将不会产生风险。
(三)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
1、人员安置问题
签署协议后，吉新公司人员将根据其工作需要进行安置。
2、土地租赁问题
在交割日之后1年内，如万步公司决定不再投资现有光伏项目外的其他项目，华元公司应负责与土地租赁协议的相关方积极沟通并解除原规划二期项目用地(约650亩)的土地租赁协议。
3、本次交易不涉及债务重组等事项。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。
2、对吉新公司提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况
截至本公告日，公司所属华晨电力股份公司和张家港沙洲电力有限公司对吉新公司和华夏金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》提供了连带保证责任。本次股权转让完成后，将解除上述连带保证责任，由万步公司和华夏金融租赁有限公司重新签订相关保证合同。
吉新公司与公司所属华晨电力股份公司、华元公司之间存在约8,900万元(含利息)的股东借款。本次股权转让完成后，将由万步公司将向吉新公司提供借款用于一次性偿还上述股东借款。
六、备查文件目录
1、公司董事长对本次交易的批准书；
2、股权转让合同；
3、吉新公司《审计报告》和《评估报告》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年七月十九日
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