海润光伏3.5亿借款质押担保未依规公告 吃证监警示函

中国证监会网站近日公布的江苏证监局行政监管措施决定书（〔2019〕53号）显示，经查，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”，400074）2018年4月28日披露的《2017年年度报告》显示，海润光伏子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的2.6亿元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9000 万元借款提供质押担保。截至2017年8月19日，公司累计对外担保额为73.32亿元，占2016年度净资产的192.6%。上述两笔担保金额分别占公司2016 年度净资产的6.8%、2.4%，此两笔担保事项公司未依规履行董事会、股东大会等决策程序并进行公告。

海润光伏的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对海润光伏采取出具警示函的监督管理措施。海润光伏应当充分吸取教训，加强内部管理，切实履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

【行政监管措施】

江苏证监局关于对海润光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

海润光伏科技股份有限公司：

你公司2018年4月28日披露的《2017年年度报告》显示，公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的 26,000万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的 9,000 万元借款提供质押担保。截至 2017 年 8 月 19 日，公司累计对外担保额为73.32 亿元，占 2016 年度净资产的 192.6%。上述两笔担保金额分别占公司 2016 年度净资产的6.8%、2.4%，此两笔担保事项公司未依规履行董事会、股东大会等决策程序并进行公告。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当充分吸取教训，加强内部管理，切实履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2019年7月17日