综艺股份1.6亿关联交易救业绩？0.4折转股权意图不明

12月5日，综艺股份(5.200, 0.00, 0.00%)发布公告称，公司拟将持有的综艺科技有限公司（简称“综艺科技”）100%股权全部转让给南通综艺投资有限公司（简称“综艺投资”），转让价格为1.6亿元。由于综艺投资持有综艺股份25.69%股份，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

三季报显示，综艺股份营业收入3.6亿元，同比减少2.61%，净利润1615万元，同比骤减81.03%，扣非净利润亏损169万元。正是一年的尾声，综艺股份此时将全资子公司股份转让给控股股东，不免让外界怀疑有借股权出让增加非经常性损益、美化业绩之嫌。

而对于这笔交易的动机，综艺股份在公告中解释称，此笔交易系大股东支持公司业务发展，优化公司产业结构之举，有利于公司进一步提升运营效率，符合公司长远发展需要。

事实上，这不是综艺股份第一次有“左手倒右手”的举动了。

3.3亿买入 亏损多年后1474万元卖出

不久之前，综艺股份还发布了另一则股权转让交易公告。

11月27日，综艺股份称全资子公司综艺科技和全资子公司综通信息签署了股份转让协议，综艺科技将其持有的北京掌上明珠科技股份有限公司（简称“掌上明珠”）5459.2万股无限售条件流通股（占掌上明珠股份总数的63.55%）全部转让给综通信息，转让总价款为1473.98万元。

这是一笔全资子公司之间的股权转让。公告中称，这笔交易是公司业务发展及整合、并进一步优化管理的需要。

然而，现如今63.55%股份只值1473.98万元的掌上明珠，5年前交易对价为3.3亿。

2014年7月，综艺股份公告收购掌上明珠68.24%股权，掌上明珠估值约4.8亿元，溢价491.57%，收购前一报告期（2013年度），掌上明珠营业收入1.3亿元，净利润4143万元。

收购双方签署了业绩承诺，掌上明珠管理层及股东承诺，以2013年主营业务税后利润3982万元为基数，2014年增长率不低于30%，2015年和2016年每年相对于前一年增速不低于25%。若掌上明珠未能完成业绩目标，管理层及股东需以现金的方式补足净利润差额。

但掌上明珠在2014年起就显现出业绩变脸的征兆，随后几年更是一路在亏损的路上狂奔不回头。2014年，掌上明珠净利润912万元，随后2015年至2018年分别亏损999万元、2947万元、2036万元和916万元，累计计提商誉减值1.78亿元。

既然没能完成业绩承诺，那业绩补偿的情况如何呢？

收购公告中业绩补偿方式有这样一条——“无论本条如何规定，就管理层股东，其现金补偿金额应以管理层股东拥有的管理层基金净值为限”，因这条规定的事先说明，2014年和2015年掌上明珠管理层股东分别补偿现金1157.71万元和4572.42万元之后，管理层基金已全部扣除，综艺股份随即宣布根据并购协议，掌上明珠的业绩承诺履行完毕。

业绩补偿不过5730万元，亏损总额却达到6898万元，再加上5年来累计1.78亿元的商誉减值，对于综艺股份来说，这笔买卖可谓是“百害而无一利”，此次“左手倒右手”以不足五年前1折的价格交易掌上明珠股份，背后意图令人深思。

并购屡做赔本买卖 业绩依赖投资收益和政府补贴

事实上，综艺股份这两年做的赔本买卖不止掌上明珠这一笔。

2014年，公司还并购了四家从事互联网彩票业务的公司（北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境），收购价款合计3.4亿元，和掌上明珠一样，这四家公司也在被收购后持续亏损，且由于监管政策影响，这四家公司的主营业务互联网彩票在收购完成的次年即处于停滞状态。

虽然收购方面眼光不佳，标的屡屡亏损，还要承受高额的商誉减值压力，但综艺股份自2012年起几乎一直维持着5000万左右的净利润，除2013年和2015年外并未有巨额亏损，这得益于公司金额颇高的投资收益和花样百出的非经常性损益。 除了年年过亿的投资收益外，公司的非经常性损益里还有不菲的政府补助收入。2010年~2012年，综艺股份分别获得5565万元、5385万元和7697万元的政府补助，这得益于高额的光伏项目奖励，随着光伏奖励的退坡和消失，公司2013年后政府补助金额一路下滑，2018年政府补助仅888.65万元，无法再为净利润强力输血。


虽然公司主业不振，高溢价收购的标的屡屡变脸，但这并未阻拦实控人减持的步伐。10月15日，实控人昝圣达通过一致行动人南通大兴服装绣品有限公司减持约2595万股，占总股本的2%，套现1.52亿元。