爱康科技的危机时刻

2月20日下午，在江苏张家港经济开发区的爱康科技（002610.SZ）三楼会议室内，一场临时股东大会如期召开，主持人是该公司实际控制人邹承慧。会议结束时，一项《关于公司全资子公司新增对提供担保的议案》顺利通过。

“又做担保！”该议案很快遭到不少投资者的声讨。究其原因，爱康科技因业绩预计亏损12亿～17亿元，近期引起了深圳证券交易所的关注。爱康科技回复深交所问询函时表示，受对外担保拖累，公司可能承担相应的保证责任，担保本金损失高达3.11亿元。

而对外担保仅仅是预亏的原因之一。爱康科技表示，由于可再生能源补贴拖欠和“5·31”新政影响，公司对自持电站账面资产计提减值准备，导致公司资产减值5亿～7亿元。同时，爱康实业（爱康科技控股股东）旗下能源工程公司也因此电站EPC业务锐减亏损及电站资产减值3亿~5亿元。

奇怪的是，“5·31”新政落地之后，电站投资市场骤然萎缩，爱康科技却以1.89亿元再次收购能源工程公司9%的股份。2月18日，爱康科技证券代表在接受《中国经营报》记者采访时表示，“考虑到公司电站、组件和EPC产业之间发展协同性，2018年公司进行了预期投资，现在发生偏差也正常。”

2018年下半年以来，爱康科技压缩电站业务，并试图加码电池和组件制造。2019年，公司高调投资高效太阳能异质结电池，以及17.8亿元收购宁波江北宜则新能源科技有限公司（以下简称“宁波宜则”），均备受关注。不过，2月20日晚间，爱康科技公告称“决定终止收购”。对此，2月21日该公司证券代表表示，“并不清楚原因。”

电站业务亏损及减值疑云

爱康科技成立于2006年，是国内率先实现上市的光伏配件企业，主要产品包括太阳能电池铝边框、支架等。2011年和2016年公司相继通过收购方式拓展了光伏电站和电池、组件制造业务。

尤其是2015～2017年，公司电力销售毛利率高达51.63%、44.17%和50.15%，营收占比为9.98%、15.14%和18.57%。不过，随着2018年“5·31”新政落地和可再生能源补贴拖欠，光伏电站逐渐成为了民营企业沉重的包袱。

为降低负债，增加现金流，2018年8月爱康科技与浙江省能源集团有限公司达成战略合作，转让电站503MW。

记者从爱康科技关于深交所问询函的回复中发现，电站业务因素成为其2019年业绩预亏的主要原因。其中，包括与电站业务相关资产减值、联营企业爱康能源工程因光伏政策原因导致的对长期股权投资权益法核算亏损及减值、青海蓓翔电站因限电损失增加而调整股权转让对价导致的股权转让款损失等，涉及亏损及资产减值约8.86亿～12.86亿元。

爱康科技表示，目前持有约500MW电站资产，受行业政策影响，存量电站业务存在资产减值5亿～7亿元。爱康科技解释资产减值迹象称，报告期内公司推动存量电站出售，不过2019年末，公司从交易公司了解到，当前市场及交易对于光伏电站项目收益率要求严格，而由于可再生能源补贴发放延迟或后续政策尚不明确等，导致在交易中公司存量电站将产生出售亏损。

“2020年会继续出售电站，有的没有指标，有的没有进入名录，出售也存在难度。”上述证券代表说。

值得一提的是，能源工程公司因2018年“5·31”光伏新政影响，以及其持有的部分未出售电站由于可再生能源补贴拖欠发放政策不明朗，其长期股权投资也存在亏损及减值3亿～5亿元。

公开信息显示，截至2019年12月底，爱康科技参股持有能源工程公司47.4%，公司先于2017年11月以逾8亿元收购能源工程公司38.4%股权，后于2018年8月以1.89亿元收购能源工程公司9%股权。而爱康科技与能源工程公司的控股股东均为爱康实业、实际控制人均为邹承慧先生，构成关联交易。

令人疑惑的是，9%股权收购发生在“5·31”政策落地数月之后，爱康科技可谓“逆势”进行收购。这与爱康科技在回复深交所问询函中的表述“受2018年“5·31”新政影响，光伏电站投资观望情绪较浓，国内电站投资规模萎缩”似乎有些相悖。

那么，爱康科技从控股股东爱康实业收购资产，该关联交易是否存在为其输血的嫌疑？上述证券代表告诉记者，考虑到公司电站、组件和EPC产业之间发展协同性，2018年公司进行了预期投资，现在发生偏差也比较正常。至于在“5·31”政策后才投资，企业投资看法不同，不能说因为“5·31”政策光伏（行业）就不行了。

担保惹的祸？

除了电站业务，爱康科技还因对外担保受到了牵连。

2月15日，爱康科技在回复深交所问询函时称，公司对海达集团（全称“江苏海达科技集团有限公司”）子公司江阴东华铝材科技有限公司公司（以下简称“东华铝材”）担保余额2.41亿元、江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）担保金额7000万元。

公司称，目前被担保企业生产经营已受到严重影响，海达集团因债务危机导致生产经营严重受困、濒临破产，部分贷款出现欠息、逾期。爱康科技表示，公司可能会因为对上述负债提供担保而承担相应的保证责任，担保本金损失3.11亿元。

事实上，两个月之前，爱康科技控股股东爱康实业部分股份还因该担保纠纷被冻结。

爱康科技相关公告称，常州市天宁区人民法院、南京市秦淮区人民法院和江苏省南京市中级人民法院，分别于2019年12月12日、2019年12月17日和2019年12月23日起冻结爱康实业所持爱康科技合计5.31亿股股份。

同时，江苏省南京市中级人民法院于2019年12月23日起轮候冻结爱康实业2.31亿股股份，期限为36个月。原因是，爱康实业为东华铝材向中国信达资产管理有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产”）的融资提供了连带责任担保，信达资产对爱康实业持有上市公司的部分股票追加采取财产保全措施。

2019年12月31日，爱康科技公告披露，截至公告披露日，其尚有对海达集团子公司东华铝材担保余额2.41亿元、科玛金属担保余额7000万元，海达集团为上述担保提供了反担保。

究竟海达集团是谁？国家企业信用信息公示系统显示，海达集团于2006年7月在江阴市行政审批局登记，法定代表人徐友才，产品包括铝型材、马口铁、铝塑复合板、机械设备及配件等。

记者注意到，海达集团与爱康科技关系密切，且渊源已久。查阅资料发现，早在2006年3月，邹承慧创立江阴爱康太阳能器材有限公司（爱康科技前身）前，他就曾在海达集团工作长达5年之久。

而通过公司招股书、2012年和2013年财报发现，东华铝材是爱康科技的第一大供应商，采购额占比高达20%～30%，甚至超过30%。

此外，互相担保使两家企业成为彼此经营发展中的“密友”。

行业遭受欧美“双反”前后，爱康科技因海达集团的担保助力更顺利地渡过了危机。例如，2012年，海达集团为爱康科技在交通银行江阴华士支行贷款的6000万元提供了全额担保。2013年，科玛金属还向农村商业银行江阴华士支行贷款2000万元提供了全额担保。

同时，爱康科技也持续为海达集团控股的公司提供了担保，粗略统计仅2014年和2015年至少担保四次。其中，2014年1月，爱康科技为东华铝材向商业银行申请15000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。2015年7月，爱康科技为科玛金属向金融机构申请总额度不超过7000万元的流动资金贷款提供担保，担保期限不超过一年(含一年)。

记者注意到，2016-2019年，爱康科技均公告称要继续为东华铝材和科玛金属提供担保。

对于因担保而带来的烦恼，爱康科技表示，已经采取了相关风险处理措施。例如，公司与相关债权人及主债务人拟通过债权收购、债务重组等方式，不过并未达成满意协议。同时，公司积极向省、市政府有关部门汇报，寻求解决办法。但公司也认为，作为担保人在最高额保证担保范围内承担责任的可能性极大，且追索结果存在较大不确定性。

17.8亿元收购案生变

鉴于公司2019年度预计亏损规模大，资本实力下降将大，并可能影响融资能力，且公司对外担保存在一定的代偿风险等情况，联合评级将爱康科技评级展望调整为负面。经营状况陡然下滑的同时，爱康科技酝酿近一年的外投资收购却突然生变。

2019年3~4月，爱康科技对外称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波宜则100%的股权，标的资产价格暂定为17.8亿元。

公开资料显示，交易标的宁波宜则的核心资产是位于越南的越南光伏和越南电池两家企业，主要主营光伏电池及组件的研发和生产。目前这两家公司在越南拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能，在越南乃至整个东南亚地区规模都是数一数二。其中，公司销售收入主要来自欧美市场，为晶澳、阿特斯等一线企业代工。

爱康科技在2018年财报中提到，爱康科技将通过本次并购，可以快速扩充公司现有产能规模，并打通海外部分受限销售渠道，占领海外目标市场。同时，公司将打造成为行业重要代工服务商。

7个月后，收购交易迎来最新进展。爱康科技2019年10月30日公告称，各方同意本次交易获得爱康股东大会审议通过后20个工作日内，且不晚于2019年12月15日前实现股权的工商变更登记，完成资产交割。

不过，在关键阶段，交易出现了一些波折。2019年12月26日，爱康科技发布公告称，由于宏观形势等的变化，标的公司的工商变更手续尚未完成。交易各方协商同意，不再将爱康科技股东大会审议通过后20个工作日内，且不晚于2019年12月15日作为工商变更手续办理完成日的约定。

爱康科技提示风险，宁波宜则的生产基地在越南，存在境外经营、税收优惠政策变化、汇率变动等风险。其公司产品主要应用于光伏行业，存在宏观经济周期波动、产业政策变化、原材料价格波动等风险。本次交易尚未完成工商变更登记手续，存在不能完成并最终导致交易无法实施的风险。

果不其然，上述交易在两个月后发生了变化。爱康科技2月20日晚间公告称，由于宏观形势等变化，宁波宜则的工商变更手续尚未完成。现经交易各方协商同意，决定终止交易。

资金不足或许是重要因素。财报显示，从资产负债看，截至2019年三季度爱康科技总资产136.84亿元，负债总额76.32亿元，资产负债率55.78%。其中，公司流动负债达49.02亿元，短期借款25.81亿元。

记者发现，其货币资金仅20.56亿元，无法覆盖短期借款；而现金流方面来看，截止到2019年三季度，经营性现金流2.83亿元，投资性现金流-225.34万元，筹资性现金流-3.61亿元，合计现金流-8068.38万元。可见，公司偿债压力不小，现金流吃紧。