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本文来源：微信公众号 中国基金报 ID：chinafundnews 作者：楚深
又现内幕交易，这次还是两兄弟“联手”行动。两人谋划使用不同的策略，合计投入上千万元，结果损失了两百多万，证监局的罚单也跟随而至。
近日，山东证监局公布了本案的行政处罚决定书。
源起一桩2017年的交易
故事与三年前的一桩收购相关。
从2015年起，A股上市公司山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”）就在积极寻找新能源领域的合作伙伴，也曾与多家企业接触洽谈资产收购或控制权变更事项。
而当时中民新能投资集团有限公司（以下简称中民新能）也一直在寻求合适的上市公司标的，以注入自己的优质资产。2017年10月15月，在经过前期多次接洽后，中民新能与圣阳股份双方人员商讨了合作方式，基本确定要开展合作，并安排中民新能的翁某权等人设计具体合作方案。10月27日，翁某权与张某顺等相关中介机构人员对合作方案进行研究并讨论了拟向圣阳股份注入资产的政策问题。
2017年11月6日，双方讨论了圣阳股份变更控股股东、发行股份购买资产、股票停牌等事项。次日，中民新能向中国民生投资股份有限公司报送了《关于中民新能投资集团有限公司拟与某上市公司进行合作事项的请示》。11月10日，圣阳股份发布《重大事项停牌公告》，称拟筹划资产收购事项。
2017年12月20日，圣阳股份发布公告，称圣阳股份控股股东将变更为中民新能全资子公司中民新能电力投资有限公司。
山东证监局认为，圣阳股份资产收购事项、控股股东变更事项属于内幕信息，其形成时间不晚于2017年10月15日，圣阳股份资产收购事项的内幕信息公开于2017年11月10日，控股股东变更的内幕信息公开于2017年12月20日。上述内幕信息形成日至公开日系内幕信息敏感期，参与人员是内幕信息知情人。
曾有多次通话联络记录
翁某权作为参与人员是本次交易的内幕信息知情人，而刘某宇与他是上下级关系，主要负责融资工作，两人日常见面接触频繁。
在内幕信息形成后至股票停牌前，刘某宇与翁某权有多次通话联络，2017年10月15日至11月31日通话9次、11月2日至8日通话7次。
在刘某宇及其堂兄刘某良2017年10月31日下午转入大量资金并集中买入“圣阳股份”的当天上午，刘某宇与翁某权还有通话联络。
此外，翁某权于2017年8月16日与圣阳股份董秘于某龙、中介机构人员张某顺初次见面时，将刘某宇介绍给于某龙、张某顺认识。本次见面后，刘某宇知道圣阳股份是做储能的，中民新能也有做储能的意愿，估计双方有可能合作。
随后，刘某宇开启了内幕交易“圣阳股份”股票之路。
经查，刘某宇使用了两个账户进行交易，分别是名为“刘某宇”的财富证券账户和名为“刘某宇”安信证券账户。其中“刘某宇”的财富证券账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”5.704万股，成交金额46.53万元；“刘某宇”安信证券账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”3.54万股，成交金额28.51万元。前述买入的股票均于11月8日全部卖出。
“刘某宇”财富证券账户三方存管银行为招商银行，经调查显示，2017年10月31日转入35万元，来源于刘某宇妻子郝某娇赎回银行理财产品的资金。“刘某宇”安信证券账户三方存管银行是民生银行，该账户敏感期内没有发生银证转入业务，买入“圣阳股份”股票资金来源于卖出其他股票资金。
综合来看，“刘某宇”上述2个账户交易“圣阳股份”共获利2.34万元，均为刘某宇使用手机委托下单操作交易。
堂兄弟“联手”操作
结果合计亏掉250多万
更大的内幕交易还在后头。
刘某良是刘某宇的堂哥，对刘某宇比较关照，双方关系密切。刘某宇、刘某良交易“圣阳股份”时共同决策、共同承担交易盈亏，交易资金混同、开始下单时点高度一致。刘某宇向刘某良介绍了对圣阳股份这家公司的判断，两人商量后先是分头买入“圣阳股份”，在圣阳股份股票停牌前刘某宇又卖出自己账户持有的全部“圣阳股份”，连同近亲属资金转入“马某璐”账户，由刘某良买入“圣阳股份”。
而马某璐，正是刘某良的妻子。刘某良使用手机委托下单操作“马某璐”2个账户来交易“圣阳股份”，合计亏了250多万，后刘某宇承担18万元亏损，刘某良承担其余亏损。
经查明，刘某良使用“马某璐”华安证券账户于2017年10月31日买入“圣阳股份”77.8343万股，成交金额648.62万元，在股票复牌后全部卖出，亏损137.90万元。该账户之前没有股票交易记录。
刘某良使用“马某璐”国融证券账户于2017年10月31日至11月9日买入“圣阳股份”81.4035万股，成交金额677.79万元，在股票复牌后全部卖出，亏损120.04万元。在这波交易之前，该账户已空置一年多。
复盘来看，于2017年11月10日起停牌的圣阳股份，在2019年4月23日晚间公告，公司原拟向中民投下属中民新能收购中民新光100%股权，并配套募集资金。因标的公司资产状况比较复杂，公司认为目前收购标的公司的条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组。复牌后公司股价有明显下跌。
再来看刘氏兄弟的内幕交易动作，“马某璐”上述2个账户三方存管银行均是农业银行，2017年10月31日至11月9日发生7笔大额银证转入业务合计1328万元，其中来源于刘某良期货账户1000万元，来源于刘某良控制的企业200万元，来源于刘某宇卖出“圣阳股份”资金、刘某宇父亲刘某军银行账户、刘某宇母亲张某琴赎回银行理财产品资金、刘某宇妻子郝某娇赎回银行理财产品资金合计128万元。刘某宇及其近亲属资金由刘某宇安排郝某娇转入马某璐银行账户。
“马某璐”上述2个账户卖出“圣阳股份”后的资金，其中950万元转至刘某良期货账户，110万元转至刘某宇岳母田某账户。
证监局认定构成内幕交易行为
山东证监局认定，刘某宇、刘某良在内幕信息敏感期内交易“圣阳股份”的行为明显异常，交易时间、账户资金变化、重新启用账户时间与内幕信息形成、变化和公开的时间基本一致。
同时，“刘某宇”账户存在亏损卖出其他股票后买入、首次买入、资金量明显放大的特征，刘某宇动用近亲属资金集中进行股票交易，买入意愿强烈。刘某良之前两年一般都在做期货投资，在内幕信息敏感期内突然把大量资金从期货账户转入长期不用的“马某璐”账户后立即集中买入“圣阳股份”，买入意愿强烈；存在开户后仅交易该股、资金量明显放大的特征。刘某宇、刘某良股票交易活动与内幕信息高度吻合。
山东证监局认定，刘某宇在内幕信息敏感期内与本案内幕信息知情人存在接触联络，刘某宇、刘某良共同交易“圣阳股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，且未能作出合理说明。刘某宇、刘某良的上述行为，构成2005年《证券法》所述的内幕交易行为。
在听证过程中，刘某宇及其代理人、刘某良及其代理人提出如下申辩意见：
第一，刘某宇不知悉内幕信息，现有证据无法证明刘某宇为非法获取内幕信息的人。刘某宇买卖“圣阳股份”股票的行为系其在正常工作中，作为“有心人”根据个人研究判断作出的投资决定，与内幕信息无关。
第二，刘某良投资“圣阳股份”股票的决定系其2017年初与邻居管某华交流后作出，与刘某宇无关。且刘某良买卖“圣阳股份”股票行为符合其一贯的投资风格与习惯。
第三，刘某宇、刘某良不构成共同内幕交易行为。刘某宇、刘某良“合作炒股”行为具有合理性、正当性，双方关系非常密切，刘某宇在信息方面有优势、刘某良在资金方面有优势，双方通过“合作炒股”实现优势互补、合作共赢，但推断双方存在共同内幕交易违法行为，证据不足。
山东证监局经复核认为，刘某宇与内幕信息知情人存在联络接触、刘某宇与刘某良共同交易“圣阳股份”股票行为明显异常，与内幕信息高度吻合且未能作出合理说明，足以认定刘某宇、刘某良构成共同内幕交易。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第202条的规定，山东证监局决定对刘某宇、刘某良处以30万元罚款，其中刘某宇、刘某良各自承担15万元。
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