宏润建设集团股份有限公司关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司76.07%股权的对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：002062证券简称：宏润建设公告编号：2011-002

　　宏润建设集团股份有限公司关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司76.07%股权的对外投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：

　　1、交易内容 公司拟受让关联方江苏金太阳电力有限公司（简称江苏金太阳）持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司（简称交大泰阳）76.07%股权。此项交易完成后，交 大泰阳注册资本 31,300 万元中，公司将持有其 76.07%股权，交大泰阳将成为公 司的控股子公司。

　　2、关联回避和必须的审批程序 公司此项投资涉及关联交易，董事会就此项提案进行表决时，关联董事郑宏舫履行了回避表决义务。公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关 联交易事项，并发表了独立意见。

　　因本次交易金额超过 3,000 万元，且占公司经审计的净资产 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，此项交易尚需提请公司股东 大会审议批准后实施，控股股东浙江宏润控股有限公司和公司董事长郑宏舫将在 股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会 召开事宜详见公司董事会《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》，不需要经有关部 门批准。

　　3、对公司的影响

　　通过本次投资，凭借交大泰阳管理团队在太阳能行业的优势和网络，公司将 直接参与太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销售，将为 公司带来较好的经济效益。

　　一、关联交易概述

　　2011 年 2 月 17 日，公司审计委员会审查了本次对外投资暨关联交易相关议

　　案，认为项目风险可控，程序合法，价格合理，同意该项对外投资。

　　2011 年 2 月 17 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让 江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司 76.07%股权的 议案》，公司拟以 20,230 万元受让江苏金太阳持有的交大泰阳 76.07%股权。由于 江苏金太阳为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　关联董事郑宏舫回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。 公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表

　　了独立意见。 二、关联方介绍

　　江苏金太阳电力有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，注册资本 18,000 万元， 实收资本 9,000 万元，法定代表人：鲁俊，公司住所：江苏省靖江市开发区富阳 路 8 号，经营范围：太阳能发电，太阳能电池及发电系统，太阳能发电成套设备 及专用部件。公司现持有江苏金太阳 25%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　上海交大泰阳绿色能源有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，注册资本 31,300 万元，公司住所：上海市闵行区剑川路 953 弄 258 号，法定代表人：吴灵霖，主 营业务为太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、 可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本 企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国 际限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），太阳能光伏系统工程设计、 安装、服务、附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　该公司拥有熟悉太阳能研究生产和销售的核心团队及技术专家，主要生产太 阳能光伏电池片和电池组件，年生产太阳能电池片和电池组件约 100MW，产品 主要销往国外市场。

　　2010 年 12 月 20 日，江苏金太阳以 16,266.2811 万元受让上海电气集团股份 有限公司持有的交大泰阳 61.35%股权；2010 年 12 月 30 日，江苏金太阳以 3,903

　　万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳 14.72% 股权。共计以

　　20,169.2811 万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳 76.07%股权。

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-035 号企业价

　　值评估报告，截止 2010 年 6 月 30 日，交大泰阳资产总计为人民币 47,936.0327

　　万元，负债总计为 21,422.1272 万元，净资产为 26,513.9055 万元。 根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（2011）09030049 号审计

　　报告，截止 2010 年 12 月 31 日，交大泰阳资产总计为 37,426.15 万元，负债总计 为 12,081.05 万元，净资产为 25,345.10 万元。2010 年度实现营业收入 85,906.41 万元，实现净利润 676.13 万元。

　　截止目前，交大泰阳的股东及持股比例如下：

　　股东名称持股比例 江苏金太阳电力有限公司 76.07% 新南洋股份有限公司 23.93%

　　合计100%

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易的定价情况 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-035 号企业价

　　值评估报告，上海交大泰阳绿色能源有限公司股东权益评估价值为 26,513.9055

　　万元，按照交易标的 76.07%持股比例折算的净资产评估值为 20,169.1279 万元。

　　2010 年 12 月 20 日，江苏金太阳以 16,266.2811 万元受让上海电气集团股份 有限公司持有的交大泰阳 61.35%股权；2010 年 12 月 30 日，江苏金太阳以 3,903

　　万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳 14.72% 股权。共计以

　　20,169.2811 万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳 76.07%股权。

　　2、关联交易内容

　　经交易双方协商，公司将以 20,230 万元受让江苏金太阳电力有限公司持有 的上海交大泰阳绿色能源有限公司 76.07%股权。

　　该交易价格相对于 2010 年 6 月 30 日交大泰阳的资产评估值，溢价 0.3%； 相对于江苏金太阳的股权受让价格（不含相关交易手续费等费用），溢价 0.3%； 相对于 2010 年 12 月 31 日交大泰阳经审计后净资产，溢价 4.93%。

　　本次交易获股东大会审议通过后,公司将与江苏金太阳签订股权转让协议。

　　3、拟签订的股权转让协议主要内容

　　1）转让标的：江苏金太阳将所持有的交大泰阳 76.07%股权有偿转让给公司。

　　2）转让价格：经双方协商，上述股权转让价格为人民币 20,230 万元。

　　3）转让方式：通过协议转让方式转让。

　　4）转让涉及的企业职工安置：公司承诺稳定交大泰阳现有经营团队，保持 股权转让前后职工的整体稳定。

　　5）转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次股权转让前交大泰阳涉 及的债权债务由股权转让完成后交大泰阳继续承继。

　　6）双方约定，股权转让价款的支付方式、期限和付款条件，采取分次付清 的方式：本次股权转让价款为 20,230 万元，其中 10,000 万元公司应于协议签署 之日后 5 个工作日内一次性划至江苏金太阳指定帐户，剩余价款于交大泰阳在当 地工商行政管理部门办理工商登记变更事项后 5 个工作日内支付。

　　五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况

　　1、对外投资目的 公司通过本次对外投资，将直接参与太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏

　　系统的研制、生产和销售，为公司带来较好的经济效益。 公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

　　2、存在风险 我国太阳能行业企业普遍存在规模偏小、缺乏核心技术、对欧美市场依存度

　　过高等问题。目前，交大泰阳产品的市场需求主要依靠国外市场，未来国外市场 产品需求的波动可能给交大泰阳带来市场和经营管理风险。

　　3、对公司的影响 通过本次投资，公司凭借交大泰阳的管理团队在太阳能行业的优势和网络，

　　公司有机会直接参与太阳能光伏电池、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销 售，并继续在太阳能领域开展投资，为公司业绩带来新的增长点。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林同意本次交易并就该事项发表独立意 见如下：

　　1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程

　　序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次受让交大泰阳 76.07%股权，遵循了公平、公正、诚信的原则，转让 价格以交大泰阳经审计后净资产为基础，参考了经评估后的净资产值，价格合理， 对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、上海交大泰阳绿色能源有限公司审计报告 特此公告。

　　宏润建设集团股份有限公司

　　2011 年 2 月 19 日