中海阳(430065)定向增资结果报告书

　中海阳新能源电力股份有限公司定向增资结果报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

　　一、定向增资履行的相关程序

　　中海阳新能源电力股份有限公司(以下简称"公司")定向增资方案已经公司第一届董事会第十七次会议和2010年度第三次临时股东大会决议审议通过。

　　本次定向增资方案经中国证券业协会备案确认(中证协函[2011] 027号)后，公司按照 2011 年 1 月 26 日在股份报价转让信息披露平台发布的《中海阳新能源电力股份有限公司定向增资股份认购办法》进行定向增资工作，并由中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的中审亚太验字[2011]010043-1 号《验资报告》验证。公司2011年3月3 日获得中国证券业协会出具的定向增资股份登记函(中证协市场字[2011]015号)。2011年3月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续。

　　二、定向增资股份的种类和数量

　　公司以非公开定向增资的方式增资1,000万股有限售条件的人民币普通股，募集资金21,200万元。

　　三、定向增资的价格及定价依据

　　增资价格为每股人民币21.20元。

　　根据公司 2010 年经审计的归属于母公司所有者的净利润 58,976,367.44 元计算，本次增资后，摊薄的每股收益为 0.84 元，摊薄的静态市盈率约为 25.24倍。本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率和市净率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

　　四、定向增资前公司原有股东优先认购的情况

　　公司以2011年1月28日为股权登记日登记在册的公司原有股东(以下简称"原股东")享有优先认购权，共有36名原股东参与优先认购，共认购1,462,000股，其余42名原股东放弃优先认购权。

　　五、募集资金情况、用途及相关管理办法

　　(一)募集资金情况

　　本次定向增资收到股东认缴股款人民币 21,200 万元，经中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的中审亚太验字[2011]010043-1 号验资报告验证，该笔资金已汇入公司账户。

　　(二)募集资金用途

　　中海阳本次募集资金将用于"太阳能聚光热发电反射镜生产线项目"的一期投资(共三期)。太阳能聚光热发电反射镜是太阳能聚光热发电电站中必须用到的部件。太阳能聚光热发电主要采用聚焦集热技术，使用汇聚的太阳光能将热量接收器中的介质(液体或气体)加热到非常高的温度，然后把这部分热量转换为机械能，再从机械能转化为电能。该项目由公司在四川成都双流西南航空港经济开发区成立控股子公司--成都禅德太阳能电力有限公司负责实施，第一期投资总额约为50,000万元，其中21,200万元公司拟通过代办股份转让市场定向增资筹集，其余部分拟通过银行贷款和自身积累等其他方式筹集。

　　2011年2月24日，公司控股子公司--成都禅德太阳能电力有限公司成立，注册资本人民币20,000万元，实收资本人民币4,800万元，法定代表人薛黎明。

　　注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内。公司经营范围：

　　研发、生产、销售太阳能聚光热发电设备及产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；以及其他无需许可或者审批的合法项目。该子公司注册资本中，公司认缴95%，计19,000万元，截至本报告书出具之日，公司已实缴注册资本3,800万元，占应认缴出资额的20%。

　　在实际项目开展过程中，募集资金不能满足项目需求部分由公司以自有资金及银行贷款予以补足。

　　(三)募集资金相关管理办法

　　1、公司对募集资金的使用本着规范、透明的原则，按照对外公布的募集资金投资计划使用。

　　2、公司对募集资金的使用情况将及时披露，充分保障投资者的知情权。

　　3、公司对募集资金的存放本着安全和便于监督管理原则。

　　4、公司董事会和监事会将对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

　　六、认购人情况及认购股份数量

　　(一)定向增资前公司原有在册股东优先认购情况

　　序 认购股数 占增资后总

　　认购人名称 金额(元)

　　号 (股) 股本比例(%)

　　1 薛黎明 666,365 14,126,938.00 0.952

　　2 上海昌瑞投资有限公司 150,000 3,180,000.00 0.214

　　3 成都恒利捷物资有限公司 150,000 3,180,000.00 0.214

　　4 朱永和 145,000 3,074,000.00 0.207

　　5 上海先河粮油企业发展有限公司 45,000 954,000.00 0.064

　　6 孙峰 40,000 848,000.00 0.057

　　7 薛钟杰 30,000 636,000.00 0.043

　　8 北京慧识金投资咨询有限公司 27,500 583,000.00 0.039

　　9 成都乐顺服饰有限公司 25,000 530,000.00 0.036

　　10 李翱扬 20,625 437,250.00 0.029

　　11 薛晨光 20,000 424,000.00 0.029

　　12 厦门融信投资有限公司 15,000 318,000.00 0.021

　　13 江海洋 15,000 318,000.00 0.021

　　14 陈晨 15,000 318,000.00 0.021

　　15 陈俊格 13,000 275,600.00 0.019

　　16 张潮 12,000 254,400.00 0.017

　　17 张亚莉 11,000 233,200.00 0.016

　　18 薛晨霞 10,000 212,000.00 0.014

　　19 刘兴建 8,500 180,200.00 0.012

　　20 李显叶 6,375 135,150.00 0.009

　　21 王芳 5,300 112,360.00 0.008

　　22 朱建国 5,000 106,000.00 0.007

　　23 石家庄宇恩投资咨询有限公司 4,500 95,400.00 0.006

　　24 谭娜 2,695 57,134.00 0.004

　　25 孙文赛 2,695 57,134.00 0.004

　　26 赵文旭 2,695 57,134.00 0.004

　　27 王娲为 2,500 53,000.00 0.004

　　28 杨慧 1,615 34,238.00 0.002

　　29 门开明 1,500 31,800.00 0.002

　　30 深圳市音可特通信设备有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　31 杭州金日染料有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　32 烟台鑫杉工贸有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　33 徐长奎 1,100 23,320.00 0.002

　　34 徐亮 1,000 21,200.00 0.001

　　35 孙桂梅 1,000 21,200.00 0.001

　　36 赵运胜 535 11,342.00 0.001

　　合 计 1,462,000 30,994,400.00 2.089

　　(二)本次定向增资除配售外的公司管理人员及其他员工的基本情况及认购

　　情况

　　1、基本情况

　　李钟彬先生，中国籍，1965年2月出生，现任公司工程技术总监。

　　章晓敏女士，中国籍，1976年3月出生，现任公司总经理助理。

　　刘岩先生，中国籍，1970年12月出生，现任公司人力资源总监。

　　胡磊先生，中国籍，1974年10月出生，现任公司部门经理。

　　冯兆麒先生，中国籍，1973年4月出生，现任公司部门经理。

　　潘雯珠女士，中国籍，1984年8月出生，现任公司部门主管。

　　郭政贤先生，中国籍，1977年8月出生，现为公司员工。

　　李云鹏先生，中国籍，1985年6月出生，现为公司员工。

　　王媛女士，中国籍，1984年6月出生，现为公司员工。

　　上述自然人投资者与公司主要股东之间无关联关系，且均为公司管理人员及其他员工。

　　2、认购情况

　　序号 股东名称 认购股数(股) 金额(元) 占增资后总股本比例(%)

　　1 李钟彬 10,000 212,000.00 0.0143

　　2 章晓敏 10,000 212,000.00 0.0143

　　3 胡磊 5,000 106,000.00 0.0071

　　4 冯兆麒 5,000 106,000.00 0.0071

　　5 郭政贤 5,000 106,000.00 0.0071

　　6 李云鹏 5,000 106,000.00 0.0071

　　7 王媛 5,000 106,000.00 0.0071

　　8 刘岩 2,000 42,400.00 0.0029

　　9 潘雯珠 1,000 21,200.00 0.0014

　　合计 48,000 1,017,600.00 0.0684

　　(三)本次定向增资除配售外的在册股东认购情况

　　根据《定向增资方案》，公司在册股东放弃认购部分，可由成都恒利捷物资有限公司、北京慧识金投资咨询有限公司和上海先河粮油企业发展公司3名在册股东认购。超额认购情况如下：

　　超额认购数 超额认购金额 占增资后总股本

　　序号 认购人名称

　　量(股) (元) 比例(%)

　　1 北京慧识金投资咨询有限公司 565,000 11,978,000.00 0.8071

　　2 成都恒利捷物资有限公司 560,000 11,872,000.00 0.8000

　　3 上海先河粮油企业发展有限公司 255,000 5,406,000.00 0.3643

　　合 计 1,380,000 29,256,000.00 1.9714

　　(四)本次定向增资除配售外的特定机构投资者的基本情况及认购情况本次定向增资中共有6名特定机构投资者参与认购，1名特定机构投资者放弃认购。参与认购的特定机构投资者基本情况如下：

　　1、基本情况

　　(1)上海宝亨资产管理有限公司

　　该公司成立于2010年9月15 日，注册资本：人民币3,000万元，注册号：

　　310110000535086，法定代表人：朱进波。注册地址：上海市杨浦区淞沪路 98号 1701 室。公司经营范围：资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询(以上咨询不得从事经纪)。

　　该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

　　(2)辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司

　　该公司成立于 2005 年 5 月 27 日，注册资本：人民币 50 万元，注册号：

　　210000004934762，法定代表人：左英田。注册地址：沈阳市和平区柳州街4号。

　　公司经营范围：经济信息、文化艺术、体育信息咨询，企业管理咨询、财务顾问，企业兼并、重组顾问，人才培训，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务。

　　该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

　　(3)上海昌瑞钢铁有限公司

　　上海昌瑞钢铁有限公司成立于2004 年5 月11 日，注册资本：人民币100 万元，注册号：310113000556751，法定代表人：娄珍申。注册地址：上海市宝山区蕴川路 5475 号 070 室。公司经营范围为钢材、建材、五金交电批兼零、代购代销；实业投资管理服务；仓储服务(除危险品及专项规定)(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。

　　该公司是公司在册股东上海昌瑞投资有限公司(持股5%)的控股股东。

　　(4)上海嘉程信息科技有限公司

　　该公司成立于 2008 年 4 月 1 日，注册资本：人民币 100 万元，注册号：

　　310107000530511，法定代表人：周烨。注册地址：上海市普陀区中江路 879 弄27 号楼111 室。公司经营范围：通信产品(除专项)的销售、修理及相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机设备及配件、机电产品、五金交电，公共安防工程设计、施工、维修及相关产品的销售。自有设备的租赁。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

　　该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

　　(5)上海晟华科技发展有限公司

　　该公司成立于 1998 年 9 月 23 日，注册资本：人民币 200 万元，注册号：

　　310107000233450，法定代表人：姜根宝。注册地址：上海市普陀区柳园路 588号3幢122室。公司经营范围：计算机软件的开发、设计和销售，计算机专业的技术开发、技术转让、技术咨询(除经纪)、技术服务；市场营销策划(服务)；

　　销售化工原料及产品(除危险品)，机电设备，金属材料，日用百货，建筑装潢材料，计算机及配件，电子仪表，工艺礼品(除金银)，医疗器械(限分支)。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

　　(6)上海启慧实业有限公司

　　该公司成立于 2006 年 1 月 24 日，注册资本：人民币 100 万元，注册号：

　　310109000425713，法定代表人：陶志庆。注册地址：上海市凉城路 465 弄 60号1513室。公司经营范围：从事货物进出口业务，销售针纺织品，服装及辅料，纺织原料(除棉花)，日用百货，五金交电，金属材料，家用电器，制冷设备销售、维修、安装，纺织品专业领域内的"四技"服务，企业形象设计，维修家用电器(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

　　该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

　　2、认购情况

　　占增资后总

　　序号 股东名称 认购股数(股) 金额(元)

　　股本比例(%)

　　1 上海宝亨资产管理有限公司 3,480,000 73,776,000.00 4.9714

　　2 辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司 2,780,000 58,936,000.00 3.9714

　　3 上海昌瑞钢铁有限公司 500,000 10,600,000.00 0.7143

　　4 上海嘉程信息科技有限公司 200,000 4,240,000.00 0.2857

　　5 上海晟华科技发展有限公司 100,000 2,120,000.00 0.1429

　　6 上海启慧实业有限公司 50,000 1,060,000.00 0.0714

　　合计 7,110,000 150,732,000.00 10.1571

　　根据《定向增资方案》，上述6名特定机构投资者中：

　　上海宝亨资产管理有限公司和辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司作为本次定向增资的兜底认购者，分别超额认购最终放弃部分中的98万股和173万股，在本次定向增资中共认购股数分别为348万股和278万股。

　　七、定向增资后股东人数

　　截至 2011 年 1 月 28 日公司股东总人数为 78 人，本次定向增资后新增股东15人，股东总人数为93人。

　　八、定向增资后股本变动情况

　　(一)前十名股东持股变动情况

　　增资前前十名股东持股情况(截至2011年1月28日)

　　股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股东性质

　　薛黎明 21,758,000 36.26 自然人

　　朱永和 4,300,000 7.17 自然人

　　姚国宁 4,050,000 6.75 自然人

　　成都恒利捷物资有限公司 3,000,000 5.00 法人

　　上海昌瑞投资有限公司 3,000,000 5.00 法人

　　杜简 2,859,800 4.77 自然人

　　王莉娜 1,800,000 3.00 自然人

　　孙峰 1,660,000 2.77 自然人

　　孙建江 1,650,000 2.75 自然人

　　李丹 1,500,000 2.50 自然人

　　增资后前十名股东持股情况

　　股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股东性质

　　薛黎明 22,424,365 32.03 自然人

　　朱永和 4,445,000 6.35 自然人

　　姚国宁 4,050,000 5.79 自然人

　　成都恒利捷物资有限公司 3,710,000 5.30 法人

　　上海宝亨资产管理有限公司 3,480,000 4.97 法人

　　上海昌瑞投资有限公司 3,150,000 4.50 法人

　　杜简 2,859,800 4.09 自然人

　　辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公 2,780,000 3.97 法人

　　王莉娜 1,800,000 2.57 自然人

　　孙峰 1,700,000 2.43 自然人

　　(二)公司控制权变化情况

　　截至本次定向增资股权登记日(即2011年1月28日)，薛黎明持有公司36.26%的股份为公司第一大股东；薛黎明、孙敏桂夫妇实际可以控制或影响公司47.61%的股份，为公司实际控制人。本次增资完成后，薛黎明持有公司32.03%的股份，仍然为公司第一大股东；薛黎明、孙敏桂夫妇实际可控制或影响公司38.17%的股份，仍然为公司实际控制人。

　　(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　持股数量(股) 持股数量(股)

　　姓名 职务 增减量(股)

　　(增资前) (增资后)

　　薛黎明 董事长、总经理 21,758,000 22,424,365 +666,365

　　朱永和 副董事长 4,300,000 4,445,000 +145,000

　　孙峰 董事 1,660,000 1,700,000 +40,000

　　薛钟杰 董事 675,000 705,000 +30,000

　　李建新 董事 155,000 155,000 0

　　赵鹤翔 董事、高级管理人员 20,000 20,000 0

　　王文静 独立董事 0 0 0

　　郑丽慧 独立董事 0 0 0

　　徐春霞 独立董事 0 0 0

　　陈俊格 监事会主席 260,000 273,000 +13,000

　　薛晨霞 监事 365,000 365,000 0

　　赵叶平 监事 16,000 16,000 0

　　孙文超 高级管理人员 20,000 20,000 0

　　赵萌 高级管理人员 15,000 15,000 0

　　江海洋 核心技术人员 300,000 315,000 +15,000

　　九、定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析

　　(一)定向增资后主要财务指标

　　2010 年度 2010 年度

　　项 目 2009 年度

　　(增资前) (增资后)

　　每股收益(元) 0.62 1.12 0.84

　　净资产收益率(%) 26.44 25.07 13.16

　　每股经营活动产生的现金流 0.31 0.57 0.49

　　量净额(元/股)

　　2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

　　项 目 2009 年 12 月 31 日

　　(增资前) (增资后)

　　归属于母公司的每股净资产 1.37 3.92 6.39

　　(元/股)

　　资产负债率(%) 40.11 33.31 20.83

　　流动比率 2.05 2.65 4.53

　　速动比率 1.78 2.47 4.35

　　注：除资产负债率外，其他财务数据均为合并报表口径。

　　(二)对财务状况、盈利能力及现金流量的分析

　　1、资产结构分析

　　2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　资产分类 占总资产比例 占总资产比例

　　金额(万元) 金额(万元)

　　(%) (%)

　　流动资产 29,841.42 84.26 9,056.56 81.74

　　长期投资 600.00 1.69 732.35 6.61

　　固定资产及在建工程 3,377.37 9.54 667.14 6.02

　　无形资产及其他资产 1,597.40 4.51 623.74 5.63

　　合 计 35,416.19 100.00 11,079.78 100.00

　　流动资产的具体构成如下：

　　2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　资产分类 占流动资产 占流动资产

　　金额(万元) 金额(万元)

　　比例(%) 比例(%)

　　货币资金 18,842.90 63.14 3,701.29 40.87

　　应收账款 7,304.69 24.48 2,193.29 24.22

　　应收票据 400.00 1.34 1,197.66 13.22

　　其他应收款 732.52 2.45 340.03 3.75

　　预付账款 587.08 1.97 392.68 4.34

　　存货 1,974.23 6.62 1,231.62 13.60

　　合 计 29,841.42 100.00 9,056.56 100.00

　　注：以上财务数据均为合并报表口径。

　　本次增资完成后，公司资产结构将得到较大改善。其中货币资金大幅提高，其占总资产的比重将达到70.73%，流动资产占总资产的比重将超过90%。资产流动性、经营能力将得到较大提高。

　　2、偿债能力分析

　　截止 2010 年 12 月 31 日,货币资金较 2009 年度大幅提高，主要由于公司在2010 年度进行过一次增资，该次增资所募集的资金尚未全部使用完毕。应收账款总额 2010 年度较 2009 年度增加较多，但从其占总资产的比例分析，2010 年度较 2009 年度小幅增加，公司应收账款的规模尚保持在合理范围内。存货占总资产的比例下降了6.98个百分点，主要原因是2010年度公司总资产规模扩张较快，存货的增长不及总资产规模的增长所致。截止 2010 年 12 月 31 日，资产负债率为33.31%，资产负债率较2009年末的40.11%下降了6.8个百分点，本次定向增资完成后该指标将继续下降至 20.83%，资产负债率较低。截至 2010 年 12月 31 日，公司的流动比率和速动比率分别为 2.65 和 2.47，两项指标维持在较高水平。公司短期偿债能力及长期偿债能力均较强，偿债风险较低。

　　3、盈利能力分析

　　2010年度，公司实现营业收入319,159,186.51元、营业利润60,364,895.86元，同比分别增长 276.26%和 219.75%，净利润 58,984,131.98 元，同比增长235.68%。经营活动产生的现金流量净额34,295,262.40元，同比增长132.75%。

　　毛利率为 34.25%。2010 年度，公司业务规模迅速扩张。随着国家对新能源产业的高度重视，市场对太阳能光伏、光热发电的认识不断加深，以及政府对该产业的充分扶持，需求将会大幅增加，公司业务收入规模随之大幅增长。

　　4、现金流量分析

　　单位：人民币元

　　项 目 2010 年度 2009 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 34,295,262.40 14,735,092.10

　　投资活动产生的现金流量净额 -31,128,033.65 -6,384,640.53

　　筹资活动产生的现金流量净额 148,248,504.45 15,955,271.55

　　净利润 58,984,131.98 17,571,730.39

　　经营活动产生的现金流量净额与净利 -24,688,869.58 -2,836,638.29

　　润的差额

　　经营活动产生的现金流量净额较2009年度升幅明显，主要原因是2010年度公司营业收入增加幅度较大，新开工项目收到预收账款增加。经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要由于公司部分工程周期超过一年，对资金占用较大。

　　公司为满足业务规模扩大的需要，在最近一年新购置了机器设备等固定资产，并兴建厂房，故该期间投资活动现金支出较大。公司在2010年度进行过一次货币增资方式筹措资金以满足经营规模迅速扩张的需要，筹资活动现金流量增加显著。

　　本次增资完成后，随着公司业务规模的扩大，经营活动现金流量净额也将随之上升。因募集资金的到账，筹资活动产生的现金流量将产生较大幅度上升。

　　5、定向增资后对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的股本将增加到7,000万股，较增资前增加16.67%，股本规模进一步增加，短期内公司的流动比率及速动比率将有较大提高，每股收益及净资产收益率将会有一定幅度的下降。但随着募集资金的逐步投入，货币资金将大量用于研发、筹备子公司、厂房建设及购置生产设备等，流动比率及速动比率将有所回落。厂房建设及购置生产设备到位后，公司产品产量及毛利率水平将会有所提高，产品种类更加丰富，增强公司的核心竞争能力并不断开拓海内外市场，盈利能力大幅提升，公司的每股收益及净资产收益率将稳步提高。

　　十、定向增资股份的登记限售情况

　　本次定向增资新增股份于 2011 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为 12 个月，新增股份自股份登记日起 12 个月内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。

　　中海阳新能源电力股份有限公司

　　2011 年 3 月 9 日