股权激励现代持！帝科股份及董事长被警示 简易程序定增“泡汤”

企业的发展和壮大离不开人才，在当前激烈的市场竞争环境下，股权激励作为激励员工长期为企业服务的有效工具，近年来颇受上市公司青睐，不过一些上市企业在操作过程中却出现违规行为。

2月14日，帝科股份(300842.SZ)公告收到江苏证监局警示函，经查，公司及公司董事长史卫利在2021年限制性股票激励时，将1名非公司员工列为激励对象，而其被授予的股票系为其他激励对象代持，在该事件中史卫利作为公司董事长兼总经理，授意指使公司从事了前述违规行为。

北京云亭律师事务所律师张昇立接受《华夏时报》记者采访时表示：“目前交易所对股权激励对象的监管是比较宽松的，经过如实披露和合规操作，市场上目前也有外部顾问作为激励对象的先例。但是帝科股份这种‘代持股份’的形式，无论是从信息披露角度还是从股权激励对象审查角度，都是不应该出现的违规现象。”

对于具体违规细节，公司并未披露，2月15日本报记者就相关事项以及后续整改情况致电、致函公司，接听电话的工作人员对于记者提及的警示事项表示不清楚，而采访函件截至发稿未收到回应。

值得关注的是，2月15日下午，帝科股份受警示事项影响，此前筹划的简易程序定增事项也随之终止。

董事长授意股权激励违规

2月14日，帝科股份收到江苏证监局出具的警示函，江苏证监局对公司及公司董事长史卫利采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

史卫利之所以会被出具警示函，是因为2021年公司的股票激励事项。2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激励计划(草案)》，计划向公司10名优秀研发和销售人员进行股票激励；2021年4月14日，公司股东大会审议通过该限制性股票激励计划并披露；2021年5月12日，公司以32.51元/股的授予价格，向10名激励对象授予100万股第二类限制性股票。

时隔近两年，江苏证监局查实，上述股权激励事项中1名激励对象非公司员工，其被授予的股票系为其他激励对象代持，这意味着公司前述公告内容与实际不符。且在前述事项中，史卫利作为公司董事长兼总经理，授意指使公司从事了前述违规行为。

河南泽槿律师事务所主任付建告诉《华夏时报》记者：“根据我国《上市公司股权激励管理办法》的规定，非公司员工不得成为股权激励的对象，公司董事长授意非公司员工代持，没有做到诚实守信，勤勉尽责，损害了全体股东的利益。”

而张昇立认为：“从警示函来看，该违规操作的核心是员工的‘代持’行为。而代持行为的核查是比较困难的，因为常规核查依赖激励对象提供的材料，而无论是签订代持协议还是口头代持，都是常规审查难以发现的。因此，如果是相关人员在提供审查材料时，向监事、律师乃至会计师提供了虚假的材料，那么问题主要还是在提供假材料的一方。根据我们自己的项目经验，股权激励对象的劳动合同和社保缴费记录都是常规核查程序，如果是没有履行程序那么相关机构可能也存在一定问题。”

记者注意到，彼时对于激励对象名单仅公布激励对象为9名研发人员，1名销售人员，公司在当时曾表示2021年3月27日—2021年4月5日期间，公司通过公司内部公示栏对本次限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，而后续公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。

此次被警示，并未提及具体是哪一位员工出现代持情况，也并未说明董事长史卫利为何操纵该事项，记者就相关事项采访企业，但截至发稿未得到回复。

值得一提的是，虽然是同一批股票激励，但在限制性股票归属期安排上，对于研发人员获授的限制性股票归属安排分为三期，而销售人员获授的限制性股票归属安排分为了5期。按照当时的归属安排，目前第一个归属期还未到期。

不过在查实存在违规后，资深投行人士王骥跃表示：“这种一般就认定对这个人的授予无效，注销相关授予的股票。”

1.8亿定增“泡汤”

此次违规事件，虽然公司及公司董事长受到了行政监管，但公司麻烦不止如此，受此次事件影响，公司于去年11月开始筹划的定增事项也随之“泡汤”。

据了解，帝科股份专注于新型电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，为晶硅太阳能电池光伏导电银浆为晶硅太阳能电池光伏导电银浆。此前帝科股份曾公告，公司以简易程序向不超过35名特定对象发行股票，拟募集资金总额为1.86亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目、补充流动资金，其中1.31亿元拟投向年产1000吨导电银浆研发和生产建设项目。

帝科股份在公告中表示，该次募投项目的实施可以有效满足公司对设备的升级需求，并扩大公司N型TOPCon电池用导电银浆的产能。一方面，本次募投项目有利于满足下游市场对TOPCon电池不断扩张的需求，提高市场占有率及品牌影响力，巩固公司在行业中的地位；另一方面，该次募投项目在生产布局、生产设备等各方面均按照行业先进标准设置，可有效支持产品技术更新、新产品研发试样、满足下游TOPCon新产品电池的定制化要求，提高帝科股份综合竞争力。此外，产能的扩张有利于提升帝科股份规模效应，有利于提高公司在产业链中的议价能力，增强公司的持续盈利能力。

上述定增事项帝科股份已于2023年2月3日收到深交所出具的《关于受理无锡帝科电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》。然而，帝科股份于2023年2月14日收到了江苏证监局警示函。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分，上市公司申请向特定对象发行股票不得适用简易程序，因此公司决定向中国证监会申请撤回向特定对象发行股票注册申请文件(简易程序)。

近年来，受益于光伏下游市场的发展，帝科股份业绩稳步上升，不过2022年根据公司业绩预告归属于上市公司股东的净利润将由盈转亏，公司预计2022年归母净利润亏损260万元-390万元，净利润同比下降104.15%至102.77%。