川能动力回复交易所问询函 细述明永投资“来龙去脉”

7月25日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”）发布公告称，回复了深圳证券交易所的问询函，其中涉及到明永投资设立等问题。

  川能动力回复称：“经核查，独立财务顾问和律师认为，明永投资不属于专为本次交易而设立，但基于审慎性考虑，其上层权益持有人持有股份份额已穿透锁定。”

  7月26日下午，针对明永投资设立以及穿透锁定持有人股份等问题，记者致电了川能动力，但截至发稿时未接通对方电话。

川能动力股权收购中

  据了解，川能动力正在计划发行股份购买资产并募集资金，以进一步扩大其在新能源领域的业务范围。

  回溯公告，在2022年5月16日，川能动力发布公告称，正在筹划发行股份或/及定向可转债购买资产事项，并同步发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，拟分别收购川能风电等5家公司的少数股权。公告显示，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2022年5月30日，川能动力进一步敲定及通过交易细节，拟收购川能风电30%股权、会东能源5%股权、美姑能源49%股权、雷波能源49%股权等。公司表示：“本次交易旨在战行公司业务发展布局，提升上市公司盈利能力和股东回报；为风电项目建设提供资金支持，促进公司风电业务稳步发展；对公司锂电储能业务形成有力支撑，助力公司锂电储能业务规模化发展；改善上市公司财务状况，保障上市公司持续健康发展。”

  直到2023年1月20日，“明永投资”出现。在当日公司发布的草案中，除了拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权（交易作价12.94亿元）以外，公司同时拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权（交易作价9.72亿元）。该次交易标的资产作价合计为22.65亿元。公司表示：“本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。”

明永投资非为本次交易专门设立

  2023年3月24日，深交所针对川能动力发行股份购买资产并募集配套资金申请一事，发来审核问询函。其中，明永投资成为关注点之一。

  资料显示，作为本次交易对方的明永投资，成立于2013年，是专为投资川能风电及下属子公司而成立的投资型公司，未开展其他实质性业务。

  川能动力的申请文件显示，2013年和2014年间，明永投资通过受让股权方式陆续取得川能风电、美姑能源、盐边能源的股权。而在本次重组预案披露后，公司又对重组方案进行了调整，明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易。

  深交所要求公司详细说明明永投资入股本次交易标的资产的背景、股权转让方相关情况，明永投资与相关股权转让方的关系，与标的资产主要董监高、核心人员等是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持安排及对本次交易的影响等。

  对此，川能动力回复称，明永投资与股权转让方不存在关联关系，明永投资与标的公司主要董监高、核心人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

  另外，“经访谈明永投资，了解到川能风电原股东中水测绘当时不看好风力发电项目前景，拟退出川能风电；而明永投资原股东万春艳看好新能源发电行业的发展前景，拟通过受让中水测绘持有的川能风电股权切入新能源发电领域，遂于2013年5月受让川能风电10%股权；由于看好新能源发电行业的发展前景，后续又相继通过受让股权的方式于2014年8月取得盐边能源5%股权、于2014年12月取得美姑能源10%股权。”川能动力表示。

  根据回复公告，明永投资虽不属于专为本次交易而设立，但是川能动力还是表示，基于审慎性考虑，其上层权益持有人持有股份份额已穿透锁定，“明永投资虽不属于专为本次交易而设立，但基于审慎性考虑，其上层权益持有人刘馨莲及成都双流逸仙天园房地产开发有限公司已出具承诺函，在明永投资于2022年5月27日出具的《关于股份锁定的承诺函》中承诺的锁定期届满前，不转让其持有的明永投资股权。”这可能意味着明永投资的权益持有人已经被锁定，无法在本次交易中自由出售其股份。

  添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹向记者表示，根据川能动力的回复，虽然独立财务顾问和律师未将明永投资判定为专门为本次交易设立的主体，但考虑到其未开展其他业务的实际情况，为确保交易的公平性和合理性，基于审慎性考虑仍需对明永投资持有人持有的股份进行穿透锁定，以避免出现潜在的利益冲突和不公平交易。

  此外，公司还表示，本次重组交易对方明永投资已按照《重组管理办法》第四十六条之规定出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让”。