江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于增加2011年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：300029证券简称：天龙光电编号：2011-035

　　江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于增加2011年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 新增日常关联交易预计

　　公司于2011年4月12日披露了经第一届董事会第二十三次会议审议通过的《2011年日常关联交易预计公告》,预计2011年因日常经营需要形成的关联交易总计不超过1524.21万元。现因公司收购常州天龙光源材料科技有限公司（原金坛市光源石英坩埚有限公司）部分股权并增资及常州华盛恒能光电有限公司设备维修需求，需增加公司2011年日常关联交易预计，具体情况如下：

　　（一） 新增日常关联交易概述

　　1、公司于2011年5月16日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《利用部分超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的议案》。现股权转让的工商登记工作已经完成，并且“金坛市光源石英坩埚有限公司”已更名常州天龙光源材料科技有限公司，天龙光电对其的增资程序正在进行中。因天龙光源与常州华盛恒能光电有限公司（以下简称“恒能光电”）一直存在业务往来，根据《创业版股票上市规则》关联交易的认定标准，天龙光源与恒能光电的业务往来属于日常关联交易。

　　2、因恒能光电经营及设备维修需求，需向常州天龙光电有限公司（以下简称：“常州天龙”）采购部分底板、上下炉体、炉盖。常州天龙为天龙光电控股子公司，天龙光电持有常州天龙 55%的股权，根据《创业板股票上市规则》关联交易的认定标准，常州天龙与恒能光电的业务往来亦属日常关联交易。

　　根据目前控股子公司生产经营发展状况，2011 年控股子公司对关联方的新增预销售总计不超过2338.55万元。根据2011年4月10日的《2011年日常关 联交易预计公告》与本次新增2011年日常关联交易预计，公司及控股子公司2011

　　年对关联方销售总计不超过3862.76万元。

　　（二）董事会表决

　　2011年6月22日公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十六次会

　　议，审议了《关于增加公司2011年日常关联交易预计的议案》，此议案以6票同

　　意，0票反对，0票弃权获得通过，3名关联董事冯金生、冯月秀、冯对该议案

　　回避表决

　　（三）股东大会表决

　　该新增日常关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会上

　　关联股东常州诺亚科技有限公司、冯金生、钱建平将对该关联交易事项回避表决。

　　（四）预计关联交易的类别与金额

　　公司控股子公司拟向以下关联方销售设备、耗材等而存在日常关联交易。

　　单位：万元

　　合同签订金额 上年实际发生

　　交易方 关联交易类别 关联人 占同类业务

　　或预计金额 发生金额

　　比例（%）常州天龙光电设 向关联人销售产 常州华盛恒能光电 112.55 0 0备有限公司 品、商品 有限公司

　　常州天龙光源材 向关联人销售产 常州华盛恒能光电 2226.00 1713.26 34.21%料科技有限公司 品、商品 有限公司

　　合 计 2338.55 - -

　　二、 关联人介绍与关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1. 常州华盛恒能光电有限公司

　　成立时间：2006年 7 月10日

　　注册资本：3800 万美元；

　　法人代表：钱建平

　　公司住所：华城路316号

　　主营业务：从事单晶硅、多晶硅切片、硅太阳能电池片生产

　　（二）公司与关联方的关联关系

　　恒能光电的股东结构为：香港万力有限公司占注册资本 48.97%，江苏华盛精细陶瓷科技有限公司占注册资本29.89 %，连云港市国盛化工有限公司占注册资本21.14 %。冯持有江苏华盛精细陶瓷科技有限公司100%的股权，公司董事长冯金生与冯为父子关系。公司按照深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，根据审慎原则，将恒能光电认定为本公司的关联方。

　　(三) 履约能力分析

　　截至2011年3月31日，恒能光电的净资产36181.39万元 ，2010年的营业收入 88027.5 万元 ，净利润 7805.45 万元，2011 年第一季度的营业收入20204.20万元，净利润1322.79万元（上述数据未经审计）。恒能光电对于上述新增日常关联交易均具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1.常州天龙对恒能光电的销售

　　常州天龙2011年向恒能光电销售单晶炉炉板、上下炉体、炉盖预计不超过112.55万元。 公司以前年度共向恒能光电销售的各种类型直拉式硅单晶炉168台，该等设备在运行过程中需要进行一些维修，该部分销售预计如下：

　　单位：万元

　　第三方基本同型号

　　2011年计划

　　序 销售 供货价比较

　　产品名称 销售数量 总金额

　　号 单价 海润 天合 重庆

　　（台）

　　光伏 光能 兰花1 85炉-底板 5 3.65 18.25 3.65 - -2 85炉-下炉体 10 3.70 37.00 3.70 - 4.003 85炉-上炉体 5 3.90 19.50 3.90 3.90 4.004 85炉-炉盖 10 3.78 37.80 3.78 3.90 -

　　合计 30 - 112.55 - - - 2. 天龙光源对恒能光电的销售

　　天龙光源2011年对恒能光电销售石英坩埚，预计不超过2226万元。坩锅为

　　日常易耗品，价格根据供求、运费、付款条件等因素存在一定的市场波动，上述

　　预计每月销售371万元，因此下半年总计不超过2226万元，石英坩埚型号不同，

　　预计天龙光源与华盛恒能的关联交易如下：

　　单位：元

　　2011年 第三方基本同型号

　　计划每 供货价比较（元/只）序 销售单价 总金额 总金额

　　产品名称 月销售

　　号 （元/只） （月度） （年度） 江苏 常州 旭阳

　　数量

　　顺大 益鑫 雷迪

　　（只）

　　1 18寸坩锅 500 1,800 900,000 10,800,000 1,850 1,800 -2 20寸坩锅 200 2,800 560,000 6,720,000 2,900 2,800 -

　　4,300～3 22寸坩锅 500 4,500 2,250,000 27,000,000 - -

　　4,500

　　合计 1200 - 3,710,000 44,520,000 - - -

　　（二）关联交易协议签署情况

　　天龙光源、常州天龙与恒能光电均未签订相关关联交易协议，其中，坩锅为

　　易耗品，通常是每月或每批次签订临时协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上市公司董事会切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关

　　联交易目的和对上市公司的影响：

　　（一）关联交易的必要性

　　恒能光电的单晶炉运行过程中需大量使用石英坩锅，以往年度恒能光电一

　　直向天龙光源采购石英坩锅，产品质量、价格较为稳定，双方形成了较为优质的

　　供应往来关系。恒能光电单晶炉在运行中需要对设备进行一些维护，且恒能光电的单晶炉均向公司采购，向常州天龙采购炉板、上下炉体、炉盖能更好的与原设备匹配。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　在存在第三方的交易价格的情况下，公司的上述关联交易定价均是比照第三方价格交易确定。在不存在第三方交易的情形下，通过市场调查获取的信息进行定价，且这部分交易金额很小。

　　（三）关联交易的持续性

　　相对于公司及控股子公司的销售和采购规模，上述关联交易数量和金额较小，对上市公司独立性不会产生影响，也不会造成对关联方的依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　独立董事对上述新增日常关联交易预计发表了独立意见，认为公司2011年度新增的日常关联交易是必要的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　保荐机构对上述新增日常关联交易发表意见：认为天龙光电新增2011年度关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　　江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会

　　2011年6月22日