美国税收“新政”下：掀起新一波"超大型"项目交易浪潮

据一位可再生能源和私募股权领域的知名律师称，美国《通货膨胀削减法案》(IRA)所释放的可再生能源项目税收抵免转让市场已开始如预期般蓬勃发展，目前有多种类型的交易，包括创新混合交易。

McDermott Will & Emery律师事务所驻华盛顿特区合伙人Carl Fleming告诉媒体，目前用于这些可再生能源项目的交易有三类，包括直接转让、债务加转让和混合税收权益。

在这一波新的交易结构中，McDermott参与了近30宗IRA发布之后的交易。事实证明，债务加转让市场主要由大型独立储能交易主导。

直接转让交易主要是储能交易，但也有大量太阳能交易。混合税收权益交易在储能、太阳能和风能领域的分布相当均匀。

今年3月，媒体曾报道称，根据IRA，太阳能和其他可再生能源项目可转让税收抵免打造了一个全新的市场，引发了Fleming所称的能源市场"大反思"。由于开发商可以灵活地将全部或部分抵免额出售给第三方，新公司实体现在可以加入进来，成为这些项目的新兴投资者。

直接转让和债务加转让

McDermott是今年1月第一家完成直接转让的公司，在这一领域继续保持领先地位。该公司已经完成了逾25宗直接转让交易，开发商通常会将抵免额转让给企业买家。

Fleming表示，他的公司正在与包括财富500强企业在内的家喻户晓的大公司促成此类交易，交易金额从3000万美元到3亿美元不等。这些公司认为，这是一种有用的减税工具。

通过增加债务加转让交易，直接转让也改变了债务市场形式，为此前可能难以获得税收权益以支持建设债务的项目提供了新的选择。事实证明，这种方式目前特别适合大型独立储能项目。

Fleming指出，以电网运营商ERCOT运营的得克萨斯州市场为例，这一市场的波动性很大，而且承购和项目何时盈利都存在不确定性。

目前，McDermott正在进行约六项债务加转让交易。这些交易可以为储能项目建设提供资金，同时承诺将信用额度转让给另一家企业买家，从而减轻受市场波动影响的风险。

"在建设债务和转让之间，转让在一定程度上取代了税收权益。”“这是独立储能的一个很好的办法。”

混合税收权益：三赢选择

第三种类型的交易，即混合税收权益交易，是一种传统的税收权益合资企业。现在，双方可以转让部分抵免额或部分投资额，而不仅仅是股权投资额。

这么做的好处有很多，开发商可以量身定制交易以优化他们的项目，投资者也不必将所有容量都投入到一个项目中，而是可以将抵免额转让给企业客户，这有助于分散风险，让投资者在其他项目中进行更多的交易。

Fleming表示，McDermott正在牵头十几宗此类混合税收权益交易。在这些案例中，所有的税收权益投资方都要求能够转让出他们的税收权益投资。

首先，根据税收权益投资方的不同，这可以让他们为企业客户提供服务；其次，这可以让他们签署更多的税收权益合同。尽管他们在前期承诺了一定的投资额，但他们仍可自由转出所需的投资额，以进行其他交易。

在这种情况下，开发商、税收权益投资者和企业受让方可以实现"三赢"。

一举多得

Fleming表示，McDermott目前正在为几家非常成熟的客户处理大量的"超大型"交易，每项交易都包含了"与IRA相关的全部内容"。

这些都是头条新闻级的储能和/或太阳能项目，可选择债务-转让融资、混合税收权益融资和直接转让融资。

Fleming称，这些超大型交易协同运作，就像在一个更大的伞状交易下进行的三笔交易。在开发商将每个项目推向市场时，可以优化项目的经济效益。

"在一个屋檐下共同完成所有交易是有道理的，你不能让不同的人在不同的区间工作，而他们又不太了解这一切是如何融合在一起的，如此复杂的结构需要同样复杂的团队来执行。"

Fleming指出，这些复杂交易的每个子部分都是为了最有效地利用IRA下新的税收抵免转移机制，帮助客户将这些抵免货币化。他称赞了由Phil Tingle和Heather Cooper领导的McDermott可再生能源税收抵免专业团队在这一领域的领导地位。

Fleming表示，"Phil和Heather从事州税收抵免转让市场的工作已有数十年之久，他们很快就掌握了新的联邦税收抵免政策。"

市场效率

税收抵免转让市场的发展速度远超许多人的预期。尽管迄今为止取得了一些进展，但对大多数人来说，可转让联邦税收抵免仍然是一个新的投资领域，市场仍有效率提升的空间。

Fleming表示，他看到了买家类型的分化。一些企业已经精通州税收抵免，因此，尽管存在某些差异，他们仍能将自己的理解和经验运用到这些新交易中。然而，还有一些买家的州税收抵免经验较少，他们需要更多的学习，可能需要更长的时间才能完成这些交易。

"这绝不是一个陷阱，但你必须明白，当你把这些东西放在一起时，谁会参与其中。”

少数开发商也是如此。他们可能会认为转让过程快得不合理，因为它比传统的税收权益交易更便宜、更简化。

"我们当然可以做得更快、更多、更便宜。但是，这并不是一件简单到令人难以置信的事，你可以在一个周末完成注册。可能会需要几周的时间，这只是传统税收权益交易时间的一小部分。但人们很可能会对一些赔偿、代表、担保和保险条款讨价还价，所以你必须把这件事打包，我们已经这样做了。从商业角度来说，每个人都必须接受。因此，有些交易可能需要更长的时间。”

同样，Fleming警告称，在已经很复杂的结构中，混合税收权益交易引入了一个新的参与方，这是在整个交易流程中都需要关注的另一个利益相关方。

"如果你愿意，你可以在厨房里找到很多厨师。每个人都能增加价值，每个人的最终目标都是一样的。所有人都能成功交易，但压力却各不相同。因此，对于部分交易来说，当人们加快速度时，可能需要更长时间才能完成交易，而另一些交易则会非常高效。"

鉴于抵免转让的优势，税收权益投资方要求重新开放之前的纯税收权益投资也成为一种新趋势，这些投资在完成时并没有可转让选项。因此，McDermott参与了这些此前已完工合同的一部分重新谈判。事实证明，这是一件好事，双方可以坐下来，评估可转让性是否能为之前的交易带来更多利益。

经纪人市场

目前，这一领域的经纪人市场也很活跃，一些经纪人正在为开发商和买家牵线搭桥，其中一些人还通过预先审查交易或帮助同行进行商业解读来增加价值。

例如，清洁能源税收抵免在线市场Atheva上周宣布，10月份，它已通过其网站促成了五笔转让。Atheva联合创始人Seth Feuerstein将这一平台描述为"非常高端的、针对税收抵免的eBay。"

他表示，可转让性使更多的太阳能开发商，尤其是可转让税额较低的开发商将其抵免额变现。过去，一些参与方拥有大量的抵免额，可以进行昂贵的税收权益交易，但许多小型项目(可能低于3000万美元，这是更大的直接转让市场的门槛金额)无法获得抵免额，最终只能进行租赁交易或某种形式的税收权益交易。在此过程中，往往会损失大量的税收抵免。

Feuerstein补充表示：“通过建立这种简单的可转让流程，太阳能开发商，尤其是低端太阳能开发商应该可以变现更高的抵免额，保留更多的资金，这显然意味着他们可以为更多的太阳能交易提供资金。”