安孚科技拟通过15.8亿元股权收购，提升对南孚电池控制力

3月25日晚间，安孚科技(603031)披露重大资产重组预案公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源37.75%的股权，以支付现金方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源 62.25% 的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技 51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。

本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份。本次交易完成后，安孚能源将成为安孚科技全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。

截至预案签署日，标的资产的相关评估工作尚未全部完成。经各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为15.8亿元；要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为3.75亿元。交易完成后，安孚能源将成为公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。公司股票将于3月26日开市起复牌。

安孚科技公告内容显示，2022年和2023年，南孚电池实现营业收入37.13亿元和43.18亿元，实现归母净利润7.88亿元和8.41亿元。

回溯前情，2022年1月前，安孚科技主要从事自营百货零售业务，为优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。2022年5 月，上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股权，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性。

安孚科技披露，公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元。受限于公司资金实力，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计 51%股权的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。

“截至本预案签署日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%。”安孚科技表示，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。

具体看，截至预案签署日，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技 51%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后，上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至56%，穿透计算后，上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至46%。

“通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例， 提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。”安孚科技表示，本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有亚锦科技的股份比例亦将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。

据安孚科技日前披露的2023年年报，公司2023年实现营业收入43.18亿元，同比增长27.62%；净利润1.16亿元，同比增长41.93%；基本每股收益1.01元。公司拟全体股东每10股转增4.5股并派发现金红利4.5元（含税）。公司在巩固2C市场龙头地位的基础上，2023年南孚电池积极开拓2B市场，成功吸引国际优质客户，实现OEM业务销售收入8.32亿元，同比增长82.32%。同时通过成本控制和客户结构优化，提升OEM业务毛利率。

安孚科技2023年年报显示，随着公司OEM业务的快速增长，目前公司生产运营已基本达到满负荷状态。为了更好地满足市场需求和未来业务的持续扩展，2024年公司计划新建2条碱性电池生产线，预计新增产能5亿只/年。安孚科技称，这一举措不仅将强化南孚电池在碱性电池领域的生产能力，也将进一步提升公司的市场响应速度和客户服务能力。