江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书

特别提示

本次重组完成后，本公司已经根据商务部商资批［2011］1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。

但是为了表述方便，如无特别说明，本报告书中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ＳＴ申龙”、“本公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向社会公众提供有关本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，该报告书全文已刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龙、申龙高科

指

江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海润光伏科技股份有限公司），股票代码：600401

申龙创业

指

江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司34．95％股份，为本公司第一大股东

阳光集团

指

江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东

海润光伏

指

海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，已经被注销法人资格

宏源证券

指

宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独立财务顾问

世纪同仁

指

江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师

立信永华审计

指

南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师

公证天业

指

江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师

本次交易、本次重大资产重组、本次重组

指

本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售

资产出售

指

在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）

拟出售资产

指

在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债

吸收合并

指

本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格

拟吸收合并资产

指

海润光伏所有资产及负债

标的资产

指

本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产

《重组意向协议》

指

*ＳＴ申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》

《债务处理协议》

指

阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》

《资产出售协议》

指

*ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》

《资产出售协议之补充协议》

指

*ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》

《吸收合并协议》

指

*ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》

《吸收合并协议之补充协议》

指

*ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》

《利润补偿协议》

指

《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》

审计、评估基准日

指

2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

外资主管部门

指

中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元

指

如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次重大资产重组概况

一、本次重大资产重组方案概况

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27，941．35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。

双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由本公司享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由本公司承担。

本公司拟出售资产的交易价格为27，941．35万元加上期间损益变动导致的净资产变动。

阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并海润光伏

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏参考评估作价233，511．11万元，本公司以3．00元／股的价格向海润光伏全体股东发行77，837．04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净资产增加的，该等净资产增加额由上市公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比例以现金方式补足。

本公司吸收合并海润光伏的交易作价为233，511．11万元，期间净资产变动由本公司享有。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

（三）股东现金选择权

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收合并事项，将由无锡新国联作为第三方向本公司除申龙创业外的其他流通股股东提供现金选择权，符合条件的流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照3．00元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

（一）申龙高科的决策过程

1、2010年3月29日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

2、2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

3、2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。

4、2011年2月17日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

（二）海润光伏的决策过程

1、2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

2、2011年1月28日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

3、2011年2月17日，海润光伏召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

（三）申龙创业的决策过程

1、2011年1月14日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

2、2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易相关方案。

3、2011年1月28日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；

4、2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易正式方案。

（四）外资主管部门的审批

2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批［2011］402号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。

2011年11月11日，中华人民共和国商务部出具商资批［2011］1326号文件，正式同意了本公司吸收合并海润光伏。

（五）中国证监会的核准

2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可［2011］1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可［2011］1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。

第二节 本次重大资产重组实施情况

一、本次重组的资产交割和股份发行的办理状况

（一）、资产出售资产交割情况

1、签署《资产出售交割协议》

2011年10月31日，本公司与申龙创业签署了《资产出售交割协议》，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经转移至申龙创业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至申龙创业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至申龙创业。

同时双方约定，由本公司聘请会计师事务所对出售资产“自评估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的损益和净资产变化进行审计，并按照《资产出售协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

2、签署《出售资产交割确认书》

2011年12月15日，本公司与申龙创业签署了《出售资产交割确认书》及资产交割明细，根据该确认书，申龙创业已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。

3、对价支付

根据本公司与申龙创业签署《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》、立信永华审计为本次资产交割出具的以2011年10月31日为审计基准日的《审计报告》及本公司与申龙创业签署的《出售资产交割确认书》，由申龙创业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：

（1）2010年10月31日本公司拟出售资产的评估值：279，413，553．60元；

（2）根据经审计的2011年10月31日审计报告计算，自2010年10月31日以来期间损益变动导致的净资产变动金额为－33，869，292．84元。

综上，本次出售资产的现金对价应为245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龙创业支付的上述价款。

4、资产交割详细情况

根据本次出售资产签署的《出售资产交割确认书》和经审计的审计报告，出售资产交割的详细情况如下：

（1）流动资产

截至2011年10月31日，拟出售资产流动资产共计45，442．68万元，其中货币资金2，785．83万元，应收账款5，126．05万元，预付账款1，273．38万元，其他应收款32，568．80万元，存货3，688．63万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至申龙创业。

① 长期股权投资

本公司所有的控股子公司及参股子公司的股权，均已经转让给申龙创业，并在工商部门办理完毕股权变更手续，详细如下：

序号

被投资单位名称

投资比例（％）

是否办理完毕变更手续

1

靖江国际大酒店有限公司

70．00

是

2

江阴赛生聚酯新材料有限公司

74．74

是

3

江阴申恒特种新材料有限公司

75．00

是

4

无锡普润投资担保有限公司

100．00

是

5

成都御源置业有限公司

11．54

是

6

常州御源房地产有限公司

10．00

是

7

江苏太白集团有限公司

36．00

是

8

江苏镇钛化工有限公司

35．00

是

9

东海证券有限责任公司

2．99

是

② 土地使用权

本公司所有的土地使用权均已经转让给申龙创业，并已经办理完毕土地使用权人的变更手续，详细情况如下：

序号

土地使用权号

地址

面积（Ｍ2）

1

澄土国用（2011）第23405号

江阴市镇澄路1999号

42，384．00

2

澄土国用（2011）第23398号

江阴市镇澄路1999号

18，325．00

3

澄土国用（2011）第23402号

江阴市镇澄路1999号

5，561．00

4

澄土国用（2011）第23403号

江阴市镇澄路1999号

5，302．00

5

澄土国用（2011）第23404号

江阴市镇澄路1999号

28，990．80

合计

100，562．80

③ 房产

本公司所有的房屋均已转让给申龙创业，并已经办理完毕房屋所有权人的变更手续，详细情况如下：

序号

房产证号

地址

面积

1

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008133－1号

江阴市镇澄路1999号

11，484．61

2

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008133－2号

江阴市镇澄路1999号

3，780．00

3

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008134－1号

江阴市镇澄路1999号

2，673．58

4

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008134－2号

江阴市镇澄路1999号

244．40

5

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008134－3号

江阴市镇澄路1999号

3，188．35

6

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008134－4号

江阴市镇澄路1999号

1，260．39

7

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008135号

江阴市镇澄路1999号

2，880．69

8

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008136号

江阴市镇澄路1999号

1，575．84

9

澄房权证江阴字第ｆｓｇ10008137号

江阴市镇澄路1999号

3，136．60

合计

30，224．46

④ 其他

根据双方签署的《出售资产交割协议》和《出售资产交割确认书》，本公司其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，已经转移至申龙创业。

5、债务转移情况

本公司于2011年2月17日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于2月25日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了债权人公告，并且于公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，本公司于此次重组获得重组委有条件通过后，于9月7日、8日、9日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

截至2011年10月31日，拟出售资产中的负债情况如下：

序号

科目

金额（万元）

交割结果

1

应付账款

3，224．66

转移至申龙创业

2

预收账款

88．77

转移至申龙创业

3

应付职工薪酬

263．80

转移至申龙创业

4

应缴税费

63．53

转移至申龙创业

5

应付利息

8，647．45

转移至申龙创业

6

其他应付款

3，653．96

转移至申龙创业

7

银行借款

67，272．00

转移至申龙创业

合计

83，214．18

综上，本次拟出售资产中的负债已经转移至申龙创业。

6、人员转移情况

本公司原员工已经与本公司解除劳动关系，并已为申龙创业接收。

（二）、吸收合并海润光伏资产交割和股份发行情况

1、签署《吸收合并资产交割协议》

2011年10月31日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割协议》，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经从海润光伏转移至本公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至本公司，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至本公司。

同时双方约定，将聘请会计师事务所对吸收合并资产“自评估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的净资产变化进行审计，并按照《吸收合并协议》中约定的原则享有收益或承担损失。

2、签署《吸收合并资产交割确认书》

2011年11月30日，本公司与海润光伏签署了《吸收合并资产交割确认书》及资产交割明细，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该确认书，本公司已经全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自2011年10月31日始相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏过渡期间归属于母公司所有者权益合计净增加424，808，253．15元人民币，该部分增加的净资产由申龙高科享有，且海润光伏全体股东无需进行额外现金补足。

3、资产交割情况

根据本次吸收合并资产签署的《吸收合并资产交割确认书》和经审计的海润光伏母公司财务报表，吸收合并资产交割的详细情况如下：

（1）流动资产

截至2011年10月31日，拟吸收合并资产流动资产共计247，283．69万元，其中货币资金61，650．05万元，应收票据5，080．00万元，应收账款17，668．98万元，预付账款6，296．01万元，其他应收款130，759．27万元，存货25，829．38万元。于资产交割日，上述流动资产已经移交至本公司。

（2）非流动资产

① 长期股权投资

海润光伏直接持有的子公司的股权，均已登记在本公司名下，详细如下：

序号

被投资单位名称

投资比例（％）

1

江阴海润太阳能电力有限公司

100％

2

奥特斯维能源（太仓）有限公司

95％

3

泗阳瑞泰光伏材料有限公司

100％

4

合肥海润光伏科技有限公司

100％

5

江阴鑫辉太阳能有限公司

51％

6

肖特海润太阳能有限公司

51％

7

Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海润光伏有限公司

100％

② 土地使用权

海润光伏持有的土地使用权均已登记在本公司名下，详细情况如下：

序号

证书编号

面积（ｍ2）

坐落位置

1

澄土国用（2008）第6754号

51，272．70

徐霞客镇璜塘环北路北侧

2

澄土国用（2008）第6759号

33，336．70

徐霞客镇璜塘环北路北

3

澄土国用（2008）第8485号

92，194．00

徐霞客镇璜塘环北路北

合计

176，803．40

③ 房产

海润光伏持有的房屋均已登记在本公司名下，详细情况如下：

序号

证书编号

面积（ｍ2）

坐落位置

1

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008611号

15，440．17

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

2

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008610号

16，940．22

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

3

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008602号

24，090．52

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

4

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008605号

25，900．70

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

5

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008604号

14，442．49

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

6

澄房权证江阴字第ｆｑｙ10008608号

6，312．64

徐霞客镇璜塘环镇北路178号

合计

103，126．74

④ 其他

吸收合并资产中其他不需要办理登记过户手续的非流动资产，根据双方签署的《吸收合并资产交割协议》和《吸收合并资产交割确认书》，自2011年10月31日，已经转移至本公司。

4、债务处理情况

海润光伏于2011年2月17日股东大会达成吸收合并协议后立即对债权人进行了通知，并且于3月3日在《中国工商报》上刊登了债权人公告，并且于公告后45日内无债权人要求本公司进行债务清偿或者提供相应的担保。

出于谨慎性原则考虑，海润光伏于此次重组获得重组委有条件通过后，于9月7日、8日、9日再次在《中国工商报》进行了公告，公告后45日内无债权人要求海润光伏进行债务清偿或者提供相应的担保。

综上，本次吸收合并资产中的负债均已经转移至本公司。

5、人员转移情况

海润光伏原员工已经由本公司接收。

6、本公司验资情况

2011年12月5日，公证天业出具苏公Ｗ［2011］Ｂ108号《验资报告》：“经我们审验，截至2011年12月5日止，申龙高科已收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东以净资产折股的出资额为人民币2，335，111，144．72元，其中实收资本（股本）人民币778，370，375元。”

7、海润光伏注销

海润光伏已于2011年11月30日完成公司注销手续，公司登记机构已出具了海润光伏的注销证明。

8、股份发行情况

2011年12月19日，本公司向海润光伏全体股东发行778，370，375股股份，已经在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成变更登记手续。

（三）股东现金选择权行使情况

2011年11月14日，本公司公告了现金选择权实施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龙创业外的其他股东均可以在2011年11月16日至2011年11月18日进行现金选择权申报，现金选择权行权价格为3．00元／股。

本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分别进行了现金选择权的提示性公告。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的统计结果，申请现金选择权的股份数为178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申报结果。

上述股份于2011年11月24日过户至江阴市新国联投资发展有限公司的证券账户中，同时相应的资金于5个工作日内分别转入申请现金选择权股份股东对应的资金账户中，本次现金选择权实施完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据已经签署的《出售资产交割确认书》及《吸收合并资产交割确认书》，本公司原员工均与本公司解除了劳动合同，并已为申龙创业接收；同时本公司接收了原海润光伏的全体员工。

（一）董事更换情况

2011年12月20日，本公司第四届董事会第十九次会议，审议了《关于公司第四届董事会董事及独立董事辞职的议案》和《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》，审议通过了本公司原董事张健、符炳方、金玉媛、钱小涛、柳产忠、单玉华、蒋何庆、沙智慧、王建国辞去公司董事（含董事长）职务及各自分别在各专门委员会担任的职务的议案，并通过了提名陈丽芬、吴益善、李延人、任向东、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、姜庆堂、沈国泉、朱黎辉、洪冬平作为公司第四届董事会董事候选人，其中沈国泉、朱黎辉、洪冬平为独立董事候选人的议案。

本公司董事会新提名董事的任命尚需经过股东大会审议，在改选出新的董事就任前，原董事（含独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

（二）监事更换情况

2011年12月20日，本公司第四届监事会第十一次会议，审议了《关于公司第四届监事会监事辞职的议案》和《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，公司监事会同意第四届监事会监事薛峰、刘丽申请辞去监事（含监事会主席）职务，职工监事於明强辞去监事职务，同时推荐任向敏女士和吕霞女士作为公司第四届监事会监事候选人，新的职工监事将由公司职工代表大会选举产生后，与股东监事共同组成第四届监事会继续履行职责。

本公司监事会新推荐监事的任命尚需经过股东大会审议，职工监事尚未选出，在改选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。

（三）高级管理人员更换情况

2011年12月20日，本公司第四届董事会第十九次会议，审议了《关于公司高级管理人员辞职的议案》及其他任命新的高管人员的议案，审议通过了本公司原高管人员辞职，同时任命了新的高级管理人员如下：

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生为公司总裁兼首席执行官（ＣＥＯ）；

姜庆堂先生为公司常务副总裁兼首席运营官（ＣＯＯ）；

ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢国强）先生为公司首席技术官（ＣＴＯ）；

张永欣先生为公司资深副总裁；

陈浩先生为公司副总裁及董事会秘书；

周宜可女士为公司副总裁及财务总监；

吴廷斌先生、冯国梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平先生、刘炎先先生、郝东玲女士、林大成先生、张致中先生为公司副总裁；

邵爱军先生为公司助理副总裁。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）、本次重组相关协议的履行情况

本次重组中，本公司与海润光伏和申龙创业签订了《重组意向协议》、本公司与申龙创业签订了《重大资产出售协议》及其补充协议、本公司与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》及其补充协议，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

本次重组中，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49，855．12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照协议签署日的海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。因2011年度尚未结束，该协议尚未达到履行的必要条件，本公司将在履行该协议的条件具备时严格履行。

（二）、本次重组相关承诺的履行情况

本次重组相关的承诺及其履行情况如下：

1、阳光集团出具的在资产交割日代替申龙创业承担支付拟出售资产转让价款及补足无法剥离负债的义务的承诺

在资产交割时，阳光集团已经通过申龙创业支付了本次拟出售资产的转让价款245，544，260．76元，同时本次重组中负债均已剥离，该承诺已经履行完毕。

2、海润光伏全体股东关于承担重组后外资比例低于25％而补缴税款的承诺

根据《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》（海关总署令第29号）的相关规定，海润光伏作为中外合资企业，进口设备享受减免关税的优惠政策。海关总署、发展改革委、财政部、商务部《关于针对海关在执行相关进口税收优惠政策适用问题》（2007年第35号公告）第三条第一款规定：“外国投资者的投资比例低于25％的外商投资企业，所投资的项目符合《外商投资产业指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。”

根据重组方案，本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，存在因本次合并补缴关税和进口环节增值税的情况。

为维护上市公司全体股东的利益，保证本次重组后本公司外商投资比例不足25％导致的税收补缴事项不对上市公司经营和业绩产生重大影响，不对上市公司利益造成损害，海润光伏全体股东承诺承担补缴税款。在重组完成后，先由上市公司补缴税款，然后由上市公司以书面通知的方式通知海润光伏全体股东税收补缴及具体金额，由海润光伏股东在5日内支付至上市公司指定账户。

目前，本公司税收补缴已经完成，补缴进口环节关税2，186，164．78元，补缴进口环节增值税28，112，498．42元。根据国税函［2009］第158号文《国家税务总局关于进口免税设备解除海关监管补缴进口环节增值税抵扣问题的批复》，“为保证税负公平，对于纳税人在2008年12月31日前免税进口的自用设备，由于提前解除海关监管，从海关取得2009年1月1日后开具的海关进口增值税专用缴款书，其所注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。”补缴的进口环节增值税可以用于以后抵减销项税，增值税补缴未对本公司利益造成损害；补缴的进口环节关税造成了本公司利益减少2，186，164．78元，本公司已经向海润光伏全体股东书面通知要求海润光伏全体股东补足上述补缴的进口环节关税，海润光伏全体股东已经于5日内进行了补足。

海润光伏全体股东无违反该承诺的情况，该承诺已经履行完毕。

3、阳光集团出具的2011年、2012年和2013年的业绩承诺

（1）阳光集团承诺为海润光伏全体股东向上市公司2011年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏2011年实际盈利数小于49，855．12万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；

（2）海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告，预计2012年将实现归属于母公司股东净利润50，965．79万元，2013年实现归属于母公司净利润52，858．38万元。如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50，965．79万元，2013年小于52，858．38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

上述业绩承诺尚未达到可履行条件，故尚未履行完毕。

4、关于股份锁定期的承诺

就本次交易中获得的新增股份，海润光伏全体股东分别作出如下承诺：

（1）紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（3）上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（4）升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

上述承诺的有效期尚未届满，尚未履行完毕。

5、关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东紫金电子，实际控制人陆克平及其一致行动人不存在由其控制的与本公司主营业务相同或类似的公司。为进一步避免同业竞争，紫金电子、陆克平及其一致行动人出具承诺函如下：

（1）承诺人在本次交易完成后将不从事与申龙高科相竞争的业务。承诺人将对现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易后的申龙高科及其下属公司相竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

（2）如申龙高科认定承诺人或其现在或将来成立的控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与申龙高科存在同业竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在申龙高科提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如申龙高科进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给申龙高科。”

截至该报告书签署日，紫金电子，实际控制人陆克平及其一致行动人无违反该承诺的情况。上述承诺的有效期尚未届满，尚未履行完毕。

6、关于规范和减少关联交易的承诺

本公司实际控制人陆克平及其一致行动人为了充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，一致承诺：

（1）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求申龙高科在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对申龙高科的控制关系及重大影响，谋求与申龙高科达成交易的优先权利；

（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用申龙高科资金、资产的行为，在任何情况下，不要求申龙高科违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；

（4）承诺人及所控制的企业不与申龙高科及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与申龙高科及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

① 督促申龙高科按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人及承诺人控制的申龙高科股东将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与申龙高科进行交易，不利用该等交易从事任何损害申龙高科利益的行为；

③ 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和申龙高科章程的规定，督促申龙高科依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

截至该报告书签署日，本公司实际控制人陆克平及其一致行动人无违反该承诺的情况。上述承诺的有效期尚未届满，尚未履行完毕。

7、关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，本公司实际控制人陆克平及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，陆克平及其一致行动人（下称“承诺人”）关于“五分开”的具体承诺如下：

（1）保证本公司的人员独立

保证本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及其关联方。

保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人的关联方担任除董事、监事以外的其它管理职务。

保证承诺人的关联方提名出任本公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（2）保证本公司的资产独立完整

保证本公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。

承诺人及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违规占用本公司的资金、资产。

（3）保证本公司的财务独立

保证本公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

保证本公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用一个银行账户。

保证本公司能够作出独立的财务决策，承诺人不通过违法违规的方式干预本公司的资产使用调度。

保证本公司的财务人员独立，不在承诺人及其关联方处兼职和领取报酬。

保证本公司依法独立纳税。

（4）保证本公司的机构独立

保证本公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证本公司的业务独立

保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

承诺人除行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。

截至该报告书签署日，本公司实际控制人陆克平及其一致行动人无违反该承诺的情况。上述承诺的有效期尚未届满，尚未履行完毕。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产交割已经完成，相关后续事项主要为：

海润光伏的原股东需要继续履行尚未履行完毕的协议和承诺。海润光伏的股东在本次交易过程中，对盈利预测补偿、股份锁定、未来上市公司规范治理等签署了相关协议和承诺，由于该部分协议和承诺的履行条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，因此有待海润光伏的原股东将来根据情况履行。

上述未尽事项继续履行不存在实质性障碍，对本公司不构成重大风险。

七、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

宏源证券就本次重大资产重组实施情况出具如下独立财务顾问意见：

“根据本独立财务顾问核查，本次交易履行了必要的法定授权及批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露义务；本次交易的资产交割程序、对价支付及股份发行安排符合相关法律、法规的规定及本次重组各项协议的约定；所披露的后续事项继续履行不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。”

（二）世纪同仁律师结论意见

1、*ＳＴ申龙本次重组已经取得了公司内部及相关监管部门合法的授权、批准与核准，其程序符合《重组管理办法》的规定。

2、*ＳＴ申龙已经实施的出售资产及吸收合并海润光伏涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及《资产出售协议》及《吸收合并协议》及其补充协议的约定，不存在法律纠纷。

3、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换符合法律、法规和公司章程的规定。

4、*ＳＴ申龙关于本次重组已经按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定履行了法定的信息披露义务。

5、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对*ＳＴ申龙不构成重大法律风险。

6、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

八、备查文件

本次重大资产重组实施的备查文件如下：

1、中国证监会出具的证监许可［2011］1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》；

2、中国证监会出具的证监许可［2011］1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；

3、江苏申龙高科集团能股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书；

4、公证天业出具的苏公Ｗ［2011］Ｂ108号《验资报告》；

5、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

6、宏源证券出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、世纪同仁出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易资产过户实施情况的法律意见书》。

海润光伏科技股份有限公司

（原江苏申龙高科集团股份有限公司）

2011年 12月 26日