保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开公司二0一二年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"天威保变"或"公司")于2011年12月27日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第五次会议的通知，2011年12月29日以传真表决的方式召开了公司第五届董事会第五次会议。公司11名董事全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
　　天威四川硅业有限责任公司（以下简称"天威硅业"）是本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股权，该公司注册资本94,500万元人民币。根据天威硅业生产经营实际需要，公司决定委托中国工商银行保定分行向公司控股子公司天威硅业提供委托贷款人民币21,000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（最终利率以实际签订的合同为准）。本次向天威硅业提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威硅业向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
　　该委托贷款尚需经相关审批机构批准后方可实施。公司董事会授权总经理按有关规定履行相关审批程序，并具体办理委托贷款相关手续。
　　截止目前，公司对控股（全资）子公司办理委托贷款金额131,000万元。
　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的公告》。
　　二、审议通过了《关于召开公司二0一二年第一次临时股东大会的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
　　鉴于公司第五届董事会第三次会议审议的《关于提名刘淑娟女士为公司董事的议案》和公司第五届董事会第四次会议审议的《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》、《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》需提交公司股东大会审议通过，公司董事会决定召开二0一二年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
　　（一）会议时间：2012年1月16日上午9：30。
　　（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
　　（三）会议方式：现场投票
　　（四）会议内容：
　　1、审议《关于提名刘淑娟女士为公司董事的议案》（选举董事采用累积投票制）；
　　2、审议《关于公司2012年度日常关联交易预测的议案》；
　　3、审议《关于拟定公司2012年度向子公司提供担保总额的议案》。
　　（五）参会人员：
　　1、董事、监事及高级管理人员；
　　2、截至2012年1月12日下午15：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
　　（六）会议登记办法：
　　1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券账户卡办理登记手续。
　　2、个人股东持本人身份证、证券账户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权（授权委托书附后）。
　　3、登记时间：2012年1月13日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
　　4、登记地址：公司投资管理部
　　（七）其它事项：
　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
　　2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
　　3、联系人：张继承、张洪利 电话： 0312-3252455
　　传真：0312-3230382 邮政编码：071056
　　特此公告。
　　保定天威保变电气股份有限公司董事会
　　2011年12月29日
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二0一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
　　委托人股东帐号： 委托日期：2012年 月 日
　　委托人持股数：
　　保定天威保变电气股份有限公司
　　关于向天威四川硅业有限责任公司
　　提供委托贷款的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行
　　● 贷款方：天威四川硅业有限责任公司（以下简称"天威硅业"）
　　● 委托贷款金额：向天威硅业提供委托贷款人民币21,000万元整
　　● 委托贷款期限：期限壹年
　　● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（最终利率以实际签订的合同为准）
　　一、 委托贷款概述
　　2011年12月29日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的议案》，向天威硅业提供委托贷款人民币21,000万元整。
　　该委托贷款尚需经相关审批机构批准后方可实施。公司董事会授权总经理按有关规定履行相关审批程序，并具体办理委托贷款相关手续。
　　截止目前，公司对控股（全资）子公司办理委托贷款金额131,000万元。
　　二、天威硅业的基本情况
　　天威四川硅业有限责任公司（以下简称"天威硅业"）是本公司的控股子公司，该公司注册资本94,500万元人民币，本公司持有其51%的股权，四川省投资集团有限责任公司持有其35%的股权，四川岷江水利电力股份有限公司持有其14%的股权，本公司与其他两家股东不存在关联关系。该公司主要经营：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。
　　截至2010年12月31日，该公司总资产298,083.38万元，净资产94,944.22万元，总负债203,139.16万元，实现净利润533.08万元，资产负债率为68.15%。
　　三、 委托贷款的主要内容
　　根据天威硅业生产经营实际需要，公司向天威硅业提供委托贷款人民币21,000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（最终利率以实际签订的合同为准）。
　　四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
　　本次向天威硅业提供的委托贷款从本单位自有资金中支付。
　　天威硅业向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。天威硅业是本公司的控股子公司，能够保证按期偿还，未就本次委托贷款向本公司提供担保。
　　五、本次委托贷款的目的
　　向天威硅业提供委托贷款，用于天威硅业公司生产经营。
　　特此公告。
　　保定天威保变电气股份有限公司董事会
　　2011年12月29日