首度回应超日太阳能债事件 中信建投:全面履行受托管理义务

1月27日，超日太阳（002506）上市保荐机构及公司债受托管理人中信建投证券方面对目前市场关注的问题首次作出回应：超日债是以高风险高收益的定价原则发行，符合发债条件。作为超日公司债的受托管理人，未来将继续充分履行相关职责，继续保障超日债持有人的利益。

业内人士表示，此次超日债暴露出较大的违约风险，可能倒逼进一步完善发债制度和督导机制。

巨亏与光伏行业不景气相符

1月17日，超日太阳发布2012年全年业绩预告修正公告，修正后公司预计净利润为亏损9亿-11亿元，上年同期为亏损5478.88万元。此前，公司三季报中预计2012年度归属于上市公司股东的净利润为1000万-3500万元，将扭亏为盈。市场对于超日太阳4季度业绩火速“变脸”表示无法理解。

“根本原因是行业整体的快速下行造成的。四季度出现的流动性紧张以及境外光伏市场进一步萎缩，最终导致2012年业绩修正为大幅亏损。”超日太阳方面当时对此表示，“2012年下半年以来银行将光伏行业列入‘黑名单’，公司贷款银行开始大幅收贷，四季度以来更为严重，最终导致现金流出现问题，一些项目无法运转起来。”

在超日太阳发布三季报时，市场已经质疑其存在粉饰报表的嫌疑，理由是盈利能力过强，不符合整个行业的盈利状况水平。

市场人士对整个光伏行业情况的梳理后发现，实际上本次修正后的业绩才符合行业盈利的真实情况，而此前过于乐观的盈利预计反而与事实不符。在海外上市的光伏龙头和国内A股上市的光伏企业2012年也均呈现大幅亏损。

另外，超日太阳2010年上市时与天华阳光董事长苏维利存在不正常交易的问题，此次交流也是公司保荐机构方面首次对此问题进行回应。

“我们在保荐超日太阳IPO过程中，已关注到天华阳光和苏维利。”中信建投证券相关负责人对记者表示，“超日太阳IPO的报告期为2007年至2009年，在此期间苏维利持有超日太阳3.1%的股份，未达到5%的重要性标准，同时，天华阳光也于2007年起一直作为超日太阳的主要客户，向超日太阳采购太阳能组件。这些关联关系，在招股说明书中做了充分的披露。同时，中信建投证券对天华阳光与超日太阳之间交易的合理性和定价公允性均进行了审慎核查，并进行了披露，核查结果为不存在问题。”

高息发行对应风险溢价

今年3月7日，超日债首个付息日将支付利息8980万元，超日太阳董事长倪开禄承诺如期兑付。然而，市场对于本次发债是否满足相关条件和程序，却始终存在质疑。

据中国证券报记者了解，2011年3月超日董事会已批准发行预案，并于10月获得发行批文，但由于2011年底债券市场不景气，债券投资人的投资需求非常疲弱，才延后至2012年3月完成债券的发行。

中信建投方面表示，股票投资更注重企业未来的成长性和盈利能力，债券本身关注的是针对债券的偿债能力。2011年下半年到2012年4月，虽然超日太阳的盈利能力有一定变化，但超日太阳自身的偿债能力仅略有减弱，并未出现明显恶化，整体仍满足债券发行条件。

另外，在1月23日举行的债券持有人大会上，多位投资者指出，超日太阳发行公司债的过程中财务审计、保荐等相关中介机构明知超日太阳存在重大风险仍然帮助其发行公司债，对此提出质疑。

从光伏行业这两年多以来市场变化来看，重大系统性风险实际出现在2012年5月美国商务部宣布对中国光伏企业进行“双反”立案调查以后，对于超日太阳来说，财务状况的陡转直下实际也是出现在2012年5月美国“双反”调查及下半年光伏行业整体持续恶化之后。

对于超日债持有人一直以来所期待8.98%（公司债发行利率史上第三高）的高收益预期，一位熟悉债券市场的相关人士表示，从收益与风险匹配的角度来看，像超日太阳这样资产负债率、现金流等财务指标较差的公司，其公司债将近9%的票面利率本身就隐含着债券较高的风险，相关投资者在进行投资时也须有独立预判。

中信建投：全面履行受托管理义务

在超日太阳自债券发行之后经营及现金流状况发生恶化阶段，保荐机构是否充分尽责地履行了督导和债券持有人损失预防的相关工作，此次中介机构给出了他们的解释。

中信建投称，在持续督导的过程中，中介机构通过现场检查，专项现场检查，召开电话会议等种种手段，形成检查报告、保荐工作报告等文件，并向公司提出了整改方案。同时，中介机构也在持续督导过程中与监管机构保持着密切的沟通。

本次超日太阳公司债本身实际为无担保的信用债，中介机构称，在风险爆发后，已尽可能要求超日为公司债券做增信，抵押了不动产，设备和应收账款等资产。

在23日召开的债券持有人会议上，超日太阳常务副总经理陶然表示，“目前超日债已经获得超日及其子公司包括土地和设备在内的价值10亿元的资产及9亿元应收账款作为担保。”

在超日太阳出现流动性问题后，中介机构即要求超日太阳立即通报情况，并为“11超日债”追加担保，并及时召集债券持有人会议通报履职情况，同时提请给予相关授权，以便中介机构可以及时处理紧急事项，更充分地保护债券持有人的利益。

中信建投还进一步向投资者说明，“作为超日公司债的受托管理人，未来将继续充分履行相关职责，继续保障超日债持有人的利益。包括协助和督促超日严格执行债务解决方案以确保债券本息的偿付、帮助超日进行资产的整合，使其尽快回收流动性和恢复全面生产、协助并督促超日将最近进展及时进行披露等。”

相关机构人士也向投资者提示，从我国债券市场的发展角度，目前市场上还没有一单实质性违约的公司债，这不符合债券市场的成熟运行规律，此次超日债暴露出较大的违约风险，可能倒逼我国信用债市场发展走向成熟。