亿晶光电兑现承诺遇两难

董事长的抉择：失信还是失权

是失去对一手创办企业的控制权，还是在资本市场上失信于投资者，亿晶光电科技股份有限公司（下称“亿晶光电”，600537.SH）的大股东及董事长荀建华很愁。

1月22日，亿晶光电发布2012年度业绩预亏公告，预计全年亏损6.3亿元。如此，2010—2012年累计2.3亿元的利润，与3年前借壳上市时承诺的10.2亿元相去甚远。

事实上，在资本市场上，大股东对投资者的承诺比比皆是，分别涉及业绩承诺、分红承诺、限售股不解禁承诺等，但践行情况如何，投资者并不满意。监管层也多次表态要重视上市公司的诚信体系建设。

亿晶光电并不愿意将自己没能履行承诺归因为“不诚信”。行业的困境被其认为是造成业绩亏损最大的原因，公司层面亦希望找到最合适的赔偿方案，不想失信于市场。

3年前的承诺

亿晶光电上市借的是海通集团的壳，后者主营业务是果蔬加工和出口。《中国经济周刊》了解到，从2008年以来，海通集团的利润率一直较低。在2008年、2009年分别只实现584.22万元和237.91万元微利，到了2010年则直接出现了3955.28万元的亏损。

2009年，海通集团着手开始重组，拟改变其现有业务。2009年9月18日，公司公布重组预案，即海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股东发行股份购买；同时，亿晶光电股东以取得的置出资产及3000 万现金换取海通集团大股东陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团5000 万股存量股份。

彼时，亿晶光电所在的太阳能行业和光伏行业正处于朝阳期，截至2008 年12 月31 日，亿晶光电总资产15.92 亿元，净资产8.34 亿元，2008 年实现净利润2.79 亿元。

亿晶光电的优秀，也让海通集团在重组中除了资产置换外，还需付出非公开向其发行约2.558亿股的代价。这样，亿晶光电董事长荀建华一举成为重组后上市公司的大股东。为了顺利通过证监会并购重组委的审核和提高投资者的信心，亿晶光电对置入资产未来的业绩进行承诺。

有了亿晶光电的优质资产和业绩承诺，海通集团的股价也走出了一波高潮，在2009年预案发布后，连续6个涨停。

根据亿晶光电和海通集团重组方案的修订稿，亿晶光电承诺置入资产2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年度预测净利润分别为30442.01 万元、34890.26 万元、36658.39 万元和33892.46 万元。如果业绩达不到承诺，除因事前无法获知和事后无法控制的原因外，荀建华等将会按照协议对上市公司进行补偿。

失信还是失权

然而，正是这个承诺让荀建华如今陷入了两难。

按照上述承诺，亿晶光电在2010—2012三年的预测净利润累计应约为10.2亿元。而事实上，亿晶光电2010—2012三年净利润累计只为23171.26万元，与盈利预测相比，差额达到78819.4万元。

记者根据上述修订稿协议中补偿方式计算，荀建华等大股东如果依此补偿，将会付出近2亿股的代价。这意味着荀建华将会失去对亿晶光电的控股地位。

“在这种情况下，如果大股东补偿，对大股东的压力确实是比较大的，如果按照协议，大股东持有的股份将大幅度缩减。现在我们没有收到任何高层或董事会对这件事情的意见，公司现在的立场还是大股东要按照协议来执行，但大股东现在还没对公司表态。”亿晶光电董事会办公室人士告诉《中国经济周刊》。

上述人士说，目前内部也没有形成补偿的预案，如果通过划分股权来补偿，大股东的控股地位会缺失。至于补偿方案，将来会有一个相互的协商。

大股东有错吗？

对于年逾50的荀建华而言，从一个小的民营企业家成为上市公司的董事长，如果因为业绩补偿而丧失对公司的控制，显然不是其愿意看到的。

“亿晶光电不像其他有的公司有国有背景，它是一个私营的企业。董事长荀建华从很小的公司一步步走到现在，很艰难，没有像它们一样的融资平台。在2012年行业困境中，很多企业被流动资金压得没办法，说实在的，这些老板也不容易，主要靠自己的实力来应对。”一位接近荀建华的人士向《中国经济周刊》表示。

亿晶光电，这家被寄托让深陷困境的海通集团“乌鸡变凤凰”的公司缘何陷入了巨额亏损的困境？

“2012年整个光伏行业面临的问题很多，我们公司的主要市场在欧洲，欧债危机导致的欧洲购买力下降对我们影响很大，美国和欧洲的‘双反’在以前我们谁都没有预料到会同时来。”上述亿晶光电董事会办公室人士告诉《中国经济周刊》。

这位人士说，2012年公司在电池板方面的销售量比2011年还要多，但是却因为电池板价格下降特别多，导致利润没有盈利反而亏损。“这个可能还是与整个行业生产力过剩有关，大家都在行业中恶性竞争，特别是一些规模稍小的企业，它们可能用各种方式使制造成本很低，而我们的销售价格已经低于我们的成本价了。”

不过，光伏行业的困境，可以构成“因事前无法获知和事后无法控制的原因”而使大股东免予履行承诺吗？这在投资者中引起较大争议。

“至于能不能归结到这一类原因，到时会有律师、财务顾问、审计等第三方来统一判断，但是从公司层面认为，在我们承诺的时候，整个外部环境和行业形势与现在确实有很大的差别，而且这些差别不是我们公司本身经营造成的，是因为整个外部环境造成的，这个我们也不好说是不是能归到这儿，也不是我们好评判的。”亿晶光电方面向《中国经济周刊》表示。

英大证券研究所所长李大霄（微博）在接受《中国经济周刊》采访时表示，行业困境是不是造成公司亏损的不可抗拒原因，需要客观去分析，因为在行业困境中并不是每一家公司都亏损。大股东为了补偿业绩而失去控股地位，可能对公司发展造成影响的话，是否一定要按协议补偿，这个则比较复杂。


上海一家大型券商的研究部人士告诉《中国经济周刊》，即使公司通过业绩补偿达到了预测净利润值，但这仅仅是一个表面的数字，并不代表公司的内在增长潜力优秀，投资者应该慎重考虑。

这位券商人士说，亿晶光电的大股东可以充分与全体股东协商，为了保证控股地位使公司平稳经营，不一定非得划转股份，可以使用现金补偿或者其他方式。

不过，监管层对于“不诚信”现象已严厉表态。中国证监会主席郭树清2012年12月8日在某论坛上表示，一些上市公司及其大股东开“空头支票”，不兑现承诺，不履行义务，寻找各种借口，逃避承担责任，对于这种严重失信行为，必须采取有效措施，切实加以解决。