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东方日升（300118.SZ）的重组预案一公开，连拉两个涨停板。
10月15日，这笔历时两次延期复牌的重组预案终于出炉。东方日升将收购江苏斯威克100%股权，拟向后者5名股东发行股份，并计划向特定投资者募集配套资金，金额约5.5亿元。而江苏斯威克多年来是东方日升的主要供应商，从事EVA生产与销售。
收购的原因，表面上是公司借光伏行业整合热潮进行上游延伸，实际是，公司近几年缠身供应商纠纷，倒逼其收购解决困扰。而标的江苏斯威克，在收购前夕股东的变更，造成预案延期落地。
光伏行业前途尚不明朗，东方日升的业绩多年来也深陷泥潭。不过，经过去年大规模的资产减值后，其今年业绩有望得到大释放。
收购标涉股份代持
8月6日，东方日升公告称正在筹划重大资产重组，表示将在9月3日前披露重组预案。不过，此后东方日升两次宣布预案延期复牌。直至10月15日，这笔由安信证券操刀的项目，才终于进入公众视野。
据悉，预案迟迟“难产”的根本原因在于交易方之一常州来邦的股权变动，导致各项设计与评估报告的工作延后。
预案显示，东方日升拟向赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份，购买其持有的江苏斯威克100%的股权，同时，向少于10名投资者定向发行股票募集配套资金。
其中，成立于去年10月底的常州来邦，其20个股东均来自江苏斯威克，从总监到业务主管，再到销售助理甚至售后服务，人员覆盖面较广。换而言之，常州来邦实质是江苏斯威克向员工进行股权激励的平台。
资料显示，自今年起，常州来邦股东就不断变化。1月19日，生产车间主管李荣涛出资6万入股；7月15日，唐铭徽将股份转让给雷保平；9月16日，唐建明也将股份转让给雷保平。对于唐铭徽、唐建明退伙的理由，预案并未说明。
“8月出公告要重组，9月却还有股东要退出放弃将煮熟的鸭子。这里面存在两种可能性，一个是代持，一个是出资不实，倒逼各方解决这个瑕疵。”一位上海的投行人士表示。
实际上，这不是江苏斯威克首次进行股权激励。2009年2月，当时尚未更名的深圳斯威克曾对仇进、汤维正授予股权。仇和汤二人均为公司员工，不过，一年之后，两人就因“公司经营理念上存在”，自愿将持有股份原价转让给赵世界，即现任董事长。
尽管股权激励经历波折，但这场资本市场的“造富运动”将让不少员工的财富迅速膨胀。常州来邦通过重组后将获400多万股东方日升股份，按10月17日8.2元的收盘价计算，这部分股权价值约3280万元，较常州来邦出资斯威克200万元，溢价达15倍。
交易方各取所需
“斯威克是常州当地政府争取过来的公司，本有上市的潜质，但现在要着手卖掉挺让人惊讶的。”江苏一位资本圈的人士向记者表示。
根据预案，江苏斯威克原名深圳斯威克，去年2月，从深圳迁至江苏常州，并在股东增资后更名为江苏斯威克。
值得注意的是，今年2月初江苏证监局的一份文件显示，江苏斯威克入选为“科技企业上市培育计划入库企业”，即当地政府将对其给予税收优惠等各种资源，扶持公司推动上市计划。
2012年，江苏斯威克度营收、净利润分别为1.25亿、3701万，分别增长58.4%、142%。今年前8个月，业绩依旧高增长，营收1.6亿，净利润3214万。
从财务角度而言，江苏斯威克是一家优质的企业，当地政府也有意推动其上市。不过，考虑到上市周期过于漫长，和现有通过并购实现财富激增的捷径，江苏斯威克的股东选择了后者。目前常州地区有近30家科技企业都被列在上市培养计划，但每年真正能实现的名额有限，斯威克面临的竞争相当激烈。
而对于东方日升，此番意图斥资江苏斯威克，解决长期困扰的供应问题，是最直接的出发点。
去年9月，东方日升公告起诉供应商无锡荣能半导体材料。起因是双方曾签订《产品购销合同》，硅片市场价格下调后，两家在供货价格产生分歧，无锡荣能中断供货之时，未返还东方日升此前交付的定金。
实际上，东方日升与供应商的矛盾不止于此。2012年报显示，除无锡荣能3000万元的纠纷外，预付款项金额前五名的单位中，其还与一家供应商存在类似问题，金额高达3384万元。
江苏斯威克方面，东方日升近几年位列其前五大客户，去年双方交易就超过4000万元。若重组实施，对东方日升的意义不止在于产业链延伸至上游，还有解决供应之困，进而提升盈利。
收购前业绩洗澡
供应纠纷倒逼东方日升出手收购，为完成扭亏为盈的计划，公司在财务技巧与开工率上不遗余力。
2012年，公司营收10.2亿，同比降幅超一半，净利润亏损4.81亿，上市以来遭遇到最大的危机。实际上，业绩下滑的征兆在2011年就有所显现，当年营业收入与净利润纷纷同比下滑，并被爆出提前确认收入的丑闻。
不过，这种情况在今年已有改善。今年上半年，东方日升营业收入8.91万元，净利润3063万元，同比涨幅分别达18.54%、19.24%。不过，暴涨的原因除基本面因素外，很大程度上与财务调整后的业绩释放有关。
去年财报显示，东方日升对存货及应收账款方面做了大幅度的跌价准备。存货方面，原材料、库存商品、自制半成品等总共计提4223万元，同比激增38.5倍。应收账款的坏账准备去年达4762万元，同比增长5.3%。减值的原因，公司解释为光伏产品的价格持续下跌，以及大客户超日太阳的违约风险加大。不过，2012年度大幅减值导致的业绩暴跌，却为今年业绩释放铺平了道路。
“现在太阳能行业都在推动整合解决过剩产能，但要说扭转迹象出现，现在下定论还太早。”一位能源公司高管告诉记者。
东方日升今年业绩最主要的贡献来自于年初与中节能签订的4.08亿元订单。根据双方签署的协议，公司需要向中节能提供太阳能组件，4亿多元的交易金额必须等到产品过户才能确认计入收入。据悉，东方日升保持100%的开工率，正快马加鞭地进行做工。
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