国浩律师（上海）事务所关于海润光伏科技股份有限公司与江西顺风光电投资有限公司所涉关联关系等事宜的专项

国浩律师(上海)事务所接受海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”、“公司”)委托，依据相关法律法规规定、上海证券交易所《关于要求海润光伏科技股份有限公司聘请证券服务机构进行核查并发表意见的决定》(上证公监函(2014)0002号)及律师执业标准，就海润光伏与江西顺风光电投资有限公司所涉关联关系等事宜出具专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。

本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见；但对于会计、审计等专业事项，本核查意见只作引用，本所律师在本核查意见中对于有关会计、审计等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。

本核查意见仅供海润光伏应上海证券交易所要求进行信息披露目的之使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、请发表海润光伏认定柯坪海润光伏发电有限公司、精河县海润光伏发电有限公司、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司为关联方的依据及原因。

经本所律师核查：

(一)2013年7月4日，海润光伏控股子公司新疆海润电力投资有限公司(以下简称“新疆海润”)与江西顺风光电投资有限公司(以下简称“顺风光电”)签订《股权转让协议》，将其持有的精河县海润光伏发电有限公司(以下简称“精河海润”)95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，新疆海润持有精河海润5%股权，顺风光电持有精河海润95%股权；将其持有的吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司(以下简称“海鑫光伏”)95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，新疆海润持有海鑫光伏5%股权，顺风光电持有海鑫光伏95%股权。

同日，海润光伏控股子公司合肥海润光伏科技有限公司(以下简称“合肥海润”)与顺风光电签订《股权转让协议》，将其持有的柯坪海润光伏发电有限公司(以下简称“柯坪海润”)95%股权转让给顺风光电，本次股权转让完成后，合肥海润持有柯坪海润5%股权，顺风光电持有柯坪海润95%股权。

上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。

(二)海润光伏于2014年1月20日出具书面说明，确认“对于上述海润光伏持股5%的项目公司，因海润光伏要负责办理项目公司取得建设电站项目的各种许可、批复。如海润光伏不持股，项目可能无法顺利实施，并将影响到项目公司后续的并网流程等，所以海润光伏对设立的项目公司有重大影响，应该认定为关联方。”

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条规定：

“具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：(二)过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

……

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”

据此，本所律师认为，在海润光伏于2013年12月17日披露《海润光伏科技股份有限公司与新增关联方2013年发生日常关联交易预计情况公告》之前十二个月内，海润光伏曾持有精河海润、柯坪海润及海鑫光伏三家子公司100%股权，且在海润光伏将其持有的该三家子公司各95%股权转让给顺风光电后，因海润光伏要负责办理该三家子公司(项目公司)取得建设电站项目的各种许可、批复。如海润光伏不持股，项目可能无法顺利实施，并将影响到项目公司后续的并网流程等，所以海润光伏对设立的项目公司有重大影响，可能会导致上市公司利益对其倾斜。故从《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条所规定的实质重于形式的角度而言，可以认定精河海润、柯坪海润及海鑫光伏三家公司为海润光伏的关联方。

二、请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司是否存在关联关系以及最近三年的业务往来情况。

(一)请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司是否存在关联

关系

根据顺风光电现行有效《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商资料，顺风光电基本情况如下：

名称：江西顺风光电投资有限公司

住所：江西省新余高新区赛维大道1950号

法定代表人：王宇

公司类型：有限责任公司

注册资本：肆亿伍仟万圆整

实收资本：肆亿伍仟万圆整

经营范围：(一)投资管理；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程汇总的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。(三)在中国境内设立研发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。(五)承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务(以上国家有专项规定的除外且涉及前置许可的凭有效许可证经营)*

成立日期：2013年6月24日

营业期限：2013年6月24日至2023年6月23日

股权结构：截至本核查意见出具之日，江苏顺风光电科技有限公司持有顺风光电100%股权。

根据顺风光电说明并经本所律师核查，江苏顺风光电科技有限公司系由顺风光电控股有限公司控股100%的全资子公司，而顺风光电控股有限公司系由顺风光电国际有限公司控股100%的全资子公司。顺风光电国际有限公司系在香港联交所的上市公司，股票代码为01165.HK，根据其在指定信息披露媒体上已披露的2013年中期报告，截至2013年6月30日，持有其5%以上股份的股东分别为Peace Link Services Limited、Endless Rocket International Limited、Coherent Gallery International Limited，该等股份的实际权益拥有人分别为自然人郑建明、张颖、林哲荣、汤国强。

海润光伏系上海证券交易所上市公司，根据其在指定信息披露媒体上披露的2013年第三季度报告，截至2013年9月30日，持有公司5%以上股份的股东为江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司及自然人YANG HUAI JIN，实际控制人为自然人陆克平。

海润光伏于2014年1月出具书面声明，确认“现在及过去十二个月内，海润光伏与顺风光电及其实际控制人、持有其5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系；海润光伏的实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员与顺风光电之间不存在任何关联关系。”

顺风光电及其股东江苏顺风光电科技有限公司于2014年1月分别出具书面说明，确认“顺风光电及其股东与海润光伏及其实际控制人、持有其5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在任何关联关系；顺风光电的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与海润光伏之间均不存在任何关联关系。”

据此，本所律师认为，海润光伏与顺风光电之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联关系。

(二)请核查海润光伏与江西顺风光电投资有限公司最近三年的业

务往来情况

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电之间已发生的业务往来情况详见附件一。

经公司、本所律师与公司聘请的审计机构的注册会计师沟通，并由注册会计师签署的书面沟通函确认，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

海润光伏于2014年1月出具书面声明，确认截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

顺风光电于2014年1月出具书面声明，确认截至2013年9月30日，近三年顺风光电与海润光伏存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

据此，本所律师认为，截至2013年9月30日，近三年海润光伏与顺风光电之间存在附件一所列示业务往来，除此之外，不存在其他业务往来。

附件一：

海润光伏与顺风光电近三年业务往来情况

一、2011年度2012年度，江西顺风光电投资有限公司尚未成立；

二、根据海润光伏科技股份有限公司及其子公司提供的财务账簿资料统计，截止2013年9月30日，江西顺风光电投资有限公司与海润光伏科技股份有限公司及其子公司发生的交易明细如下：

(一)收到股权转让款明细：

(二)预收款项明细

(三)2013年9月，吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司收到江西顺风光电项目用地保证金200万元。

国浩律师(上海)事务所 经办律师：

杨继伟

负责人：

倪俊骥 张乐天

2014年1月27日