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上海航天汽车机电股份有限公司关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：
1、上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称"工程中心"）为研发型企业，主要为光伏产业提供技术支持，直接盈利能力较弱，存在一定的直接投资收益风险。
2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在协调和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称"811所"）在工程中心管理关系的控制力方面存在一定的风险。
交易完成后对上市公司的影响：
1、 工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。
2、 增资后，811所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。
过去24个月与同一关联人发生的交易：
2008年12月，公司和 811所以现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称"太阳能公司"）增资了7000万元和900万元。公司与811所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情况。
公司和811所的实际控制人皆为中国航天科技[14.69 1.03%]集团公司（以下简称"科技集团"），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。
一、关联交易概述
公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元。
鉴于公司和811所的实际控制人皆为科技集团，根据《股票上市规则》的规定，本次增资构成了公司的关联交易。
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。
此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：上海空间电源研究院
住所：上海市徐汇区苍梧路388号
企业类型：事业单位
法定代表人：陈鸣波
开办资金：5985万元
成立日期：1965年
宗旨和业务范围：研究空间电源技术、促进航天科技发展。空间电源研制、
特殊用途电源设计、电源控制设备研制等。
三、关联交易标的基本情况
名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司
成立日期：2006年10月11日
注册资本：3000万
经营范围：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股、实业投资等。
以2008年12月31日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，工程中心总资产为11039.67万元，负债总额为7984.11万元，净资产为3055.56万元。
增资后，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。公司不存在为工程中心提供担保、委托工程中心理财的情况，也不存在工程中心非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元，工程中心其余股东放弃本次增资。
增资股比以经评估后的净资产3055.56万元为基础进行确定，投资额对注册资本的折价比例为1.02，即其中4706万元作为注册资本金，出资高于注册资本金部分（共计94万元）将进入工程中心资本公积。本次增资完成后，公司合并持有工程中心41.18%的股权。
工程中心增资前后股权结构表
单位：万元
股东 增资前 增资后 合计出资 合计比例
投资额 股份比例 投资额
上海太阳能科技有限公司 1350 45.00%1350 17.52%
上海神舟新能源发展有限公司 450 15.00%450 5.84%
上海航天汽车机电股份有限公司 -- 1373137317.82%
上海交大太阳能发电和制冷工程
研究中心 450 15.00%450 5.84%
上海空间电源研究所 450 15.00% 3333378349.09%
上海科技投资公司 300 10.00%300 3.89%
合计 3000 100.00% 47067706100.00%
此次增资后，公司在工程中心的董事席位由3名调整为2名，董事长、监事长、总经理由811所提名。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、增资后，工程中心可获得必要的建设资金，以推动未来各项科研项目的实施，为其申请国家级工程技术中心打下基础。
2、811所是国内领先的光伏技术研究机构，具有强大的研发能力和丰富的人才储备。增资后，811所成为工程中心第一大股东，将对工程中心的技术开发和人才培养形成直接的支持，为公司光伏产业提供技术保障。
3、工程中心不再纳入公司合
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