东方日升：调整公司发行股份购买资产并募集配套资金

东方日升（300118）新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）第二届董事会第十五次会议于2014年6月25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2014年6月20日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长林海峰先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

2013年10月30日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。根据该次临时股东大会的授权，与会董事同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案进行如下调整：

（一）交易主体

王博文不再纳入本次交易主体，即本次交易涉及的交易主体调整为：东方日升、赵世界、赵广新、杨海根、常州来邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州来邦”）。其中，赵世界、赵广新、杨海根、常州来邦为江苏斯威克新材料有限公司（以下简称“江苏斯威克”）85%股权的出售方，东方日升为购买方。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

（二）交易标的

王博文所持江苏斯威克15%股权不再纳入本次交易标的，即本次交易标的调整为赵世界、赵广新、杨海根、常州来邦合计拥有的江苏斯威克85%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

（三）标的资产的价格及定价依据

本次交易标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的江苏斯威克100%股权评估价值，根据上述调整进行折算，并经交易各方协商确定，江苏斯威克85%股权的交易价格为46,750万元（即55,000万元的85%）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

（四）本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式

王博文不再纳入本次发行股份购买资产的发行对象，即本次发行股份购买资产的发行对象为赵世界、赵广新、杨海根及常州来邦，以上各方均以所持江苏斯威克股权认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

东方日升本次拟向交易对方发行股份数量为69,568,452股，其中向赵世界发行40,971,433股，向赵广新发行12,227,971股，向杨海根发行12,276,786股，向常州来邦发行4,092,262股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若东方日升发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行底价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

2、募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过15,583.33万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过25,757,575股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若东方日升发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行底价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

（六）本次发行股票购买资产并募集配套资金的其他事项

本次发行股票购买资产并募集配套资金的其他事项保持不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

截止审议日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，目前仍然处于重大资产重组行政许可申请暂停审核阶段，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

请广大投资者注意投资风险。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司经过论证，认为经上述调整后的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次购买资产所发行股份为69,568,452股，占发行后公司总股本的11.05%，不低于5%，本次交易实施后，林海峰及其母亲仇华娟仍为公司的控股股东、实际控制人。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

三、审议通过《关于公司与王博文签署<关于解除发行股份购买资产协议书之协议>和<盈利预测补偿协议书之补充协议（二）>的议案》

审议并通过了关于公司与王博文签署的《关于解除发行股份购买资产协议书之协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

四、审议通过《关于公司与赵世界等交易对方签署<发行股份购买资产协议书之补充协议>和<盈利预测补偿协议书之补充协议（二）>的议案》

审议并通过了关于公司与赵世界、赵广新、杨海根、常州来邦签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。