爱康关于投资新疆60MW光伏电站的公告

江苏爱康科技股份有限公司关于投资新疆奇台60MW光伏电站的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司2014年度光伏发电业务目标的实现，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟对外投资建设位于新疆兵团第六师奇台农场一期30MW和二期30MW，合计60MW的并网光伏发电项目，具体情况如下：

1、苏州中康拟自筹资金1000万元收购自然人王维富、牟银建持有的新疆聚阳能源科技有限公司（以下简称“新疆聚阳”或“目标公司”）100.00%股权。其中王维富将其持有目标公司80%的股权以人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整）的对价转让给苏州中康。牟银建将其持有目标公司20%的股权以人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）的对价转让给苏州中康，股权转让后，苏州中康持有目标公司100%的股权；（《关于收购新疆聚阳能源科技有限公司股权的公告》于2014年7月2日披露于巨潮资讯网，公告编号：2014-63）

2、 股权转让手续办理完成后，目标公司为本公司全资孙公司苏州中康持有100%股权的下属公司，同意目标公司投资不超过52582.5万元建设位于新疆兵团第六师奇台农场一期、二期合计60MW并网光伏发电项目。该项目资金自筹。为加快推进项目进程，提高决策效率，同时批准以下事项：

（1） 授权董事长邹承慧先生在不超过上述总投资50%的额度范围内办理苏州中康对新疆聚阳的增资事宜。

（2） 授权管理层根据项目推进和资金的实际使用情况决定和办理在上述总投资额度内的融资事项，具体融资方式包括但不限于银行贷款、融资租赁等。

公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于投资新疆奇台60MW光伏电站的议案》。本项目投资总额超过最近一期经审计净资产的20%，根据本公司章程，该议案尚需提交股东大会表决。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 股权转让对手方的情况介绍

王维富，身份证号码：5132261973****1616，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：四川省金川县勒乌乡新开村*组**号；

牟银建，身份证号码：5132261972****0416，为拥有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人，住址：成都市青羊区同友路**号*幢*单元*楼*号。

交易对方与爱康科技及爱康科技控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的和对外投资主体的基本情况

1、基本情况：

新疆聚阳已获得新疆生产建设兵团发改委出具的企业投资项目备案证明，新疆兵团第六师奇台农场一期30MW并网光伏发电项目已获准备案，该项目已基本具备开工建设条件；二期30MW项目已获得新疆生产建设兵团发改委出具的开展前期工作的函，允许该项目开展规划选址、资源测评、建设条件论证等前期工作。

苏州中康受让王维富、牟银建分别持有目标公司80%和20%的股权，股权转让相关手续正在办理中。

2、交易标的的基本财务情况：

新疆聚阳最近一年一期的财务情况如下：

截止2013年12月31日新疆聚阳总资产9918550.45元、净资产9918430.45 元、负债总计120元；2013年1-12月新疆聚阳营业收入0元，净利润-81569.55元。

截止2014年5月31日新疆聚阳总资产9205638.58 元、净资产9205506.58 元、负债总计132元；2014年1-5月新疆聚阳营业收入0元，净利润-712923.87元。（以上财务数据均未经审计）

四、股权转让协议的主要内容

1、王维富将其持有目标公司80%的股权以资本金人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整）的对价转让给苏州中康。牟银建将其持有目标公司20%的股权以资本金人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）的对价转让给苏州中康，股权转让后，苏州中康持有目标公司100%的股权；

2、本协议书经协议双方签字、盖章并通过苏州中康及其关联方内部审批程序后生效。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司目前已经累计控制光伏电站和分布式电站176.33MW。近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模，公司在电站建设和并购方面开展了大量的工作。

1、 本次对目标公司的收购符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。

2、收购完成后拟进行60MW光伏电站项目的投资建设，其中一期30MW预计在2014年12月底前完成主体工程建设，力争尽快并网发电；二期30MW项目，公司将积极组织开展项目前期工作，争取早日获得该项目正式备案文件，早日开工建设，早日并网发电。按公司内部测算，本项目预计总投资不超过52582.5万元，运行期20年。项目建成后，预计年均发电约8420万度，年均电费收入约8000万元。

六、特别提示

1、本次对外投资，尚需以股权转让手续办理完成为前提条件；

2、 本项目一期30MW已获得发改委的备案文件，基本具备开工条件，二期30MW获得发改委允许前期工作的函，尚需取得正式的备案文件后，方可进行建设，能否取得以及何时取得均具有不确定性；

3、本次对外投资的资金来源为公司自筹，因对外投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力；

4、该项目建设完成后，公司的电站运营规模将会进一步增大，对公司的管理、运营能力将形成一定的挑战；

5、该项目一期30MW预计2014年底完成主体工程，但何时能并网发电尚存在不确定性；

6、该项目所在地新疆奇台农场位于光伏发电二类资源区，按相关政策规定，标杆上网电价为0.95元/度，但仍存在电价补贴不能及时到位，影响项目现金流的风险；

7、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会