超日太阳破产重整 协鑫准备借壳？

记者获悉，协鑫集团已在与超日太阳谈判，可能会参与战略投资并借壳上市。不过，这一说法还未得到双方的确认。

登陆A股不足4年，就因为经营失败而被暂停上市的上海超日太阳能科技股份有限公司（002506.SZ,*ST超日，下称“超日太阳”），正式进入了破产重整阶段。忽然到来的重整，也中断了它与债权人江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（下称“天龙光电”）的合作。

而据《第一财经日报》记者获悉，协鑫集团已在与超日太阳谈判，可能会参与战略投资并借壳上市。不过，这一说法还未得到双方的确认。

超日太阳破产重整 协鑫准备借壳

债权人发难

早在今年4月，850.6万元货款未收回的小债权人毅华金属，就提出对超日太阳实施“破产重整”的建议。毅华金属主要销售金属材料和建筑装潢材料，它判断超日太阳已“不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力”，所以向法院作出了上述申请。

从2013年年底超日太阳的“现金及现金等价物”6000多万元这一数字来看，800多万元不算是大数目，不过超日太阳董秘刘铁龙最担心的是，一旦将这笔钱清偿了，可能会引起其他债权人的不满并导致连锁反应，超日太阳的日子将更加举步维艰。“这件事情让我们有些意外。”刘铁龙认为，此前虽有过相应准备，但仍然没料到小债权人会这样做。在超日太阳内部之前的通盘考虑中，破产重整是最后一步棋。

2013年1月31日，超日太阳的大股东倪氏父女本打算将不低于35%的股权转让给青海木里煤业集团，但后来种种原因转让未能成功。此后虽然超日太阳也在不断寻觅新的接盘方，但都没有了音讯。

今年5月，毅华金属正式向上海一中院申请对其进行重整，而超日太阳也未提出异议，提交了职工安置方案，超日太阳董事长倪开禄就破产重整也出具了一系列的书面材料。7月24日，破产重整正式开启。

该变数其实也在天龙光电这家债权人的意料之中。同样是超日太阳的债权人，天龙光电预计对方1.15亿元的应收款无力支付，想出了合作这一招：超日太阳的上海、九江两家工厂提供厂房、部分生产设备及技术工艺，而天龙光电则负责购买原辅材料，彼此共同生产电池片。合作之初也约定，一旦超日太阳遇到了资产重组收购等不可抗力情况时，彼此将解散关系，而今年7月“一语成谶”。

失败的自救

法院在接受了毅华金属申请后，已指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所上海分所担任超日太阳的管理人。截至2014年7月24日，总计有1561家债权人向管理人申报债权，申报金额为8.112亿元。而重整期间至8月11日，债权人可以继续申报债权，8月18日超日太阳将召开第一次债权人会议。

参考2013年无锡尚德的破产重整案，接下来超日太阳将会选举债权人委员会，委员或是金融机构、非金融机构、大额和小额债权人及税收债权人等。而且，管理人会做清产核资、加快应收款的回收、进行生产恢复及减薪裁员等工作。紧接着，管理人则可能邀请合适的战略投资者面谈，各方战略投资者需要出具相应的收购意见及清偿方案。

一位律师告诉《第一财经日报》记者，依据法律，超日太阳的管理人应自7月底起的6个月内，向法院及债权人提交重整计划，最长不超过总计9个月，也就是说，在明年4月底左右应有重整草案，否则超日太阳将被宣布破产。

而从无锡尚德的破产重整经验来看，其从2013年3月20日正式破产重整，再到引入顺风光电注资30亿元拯救公司，耗时约7 个月。“无锡尚德约有107亿元的欠款，而且交易也错综复杂，相比之下超日太阳的规模并不算大，引入投资方的难度可能也要小一些。”该律师认为。

倪开禄曾告诉记者，造成超日太阳如此困境的主要原因有两个：一是战略上的失误，由“组件向电池片”扩张，2012年上半年投资了50兆瓦的电池片项目。其次则是大量海外电站遭遇前所未有的困境，如当地的银行贷款迟迟无法批下来，而超日太阳一度承担费用并用于海外的一个电站项目上，促使资金周转不灵。2012年3月起各大银行“抽贷”加之海外电站不少项目纷纷打水漂，全年现金流极为紧张，一些供应商的货款就无法支付了。2012年年底，曾有消息传出该公司可能已倒闭而倪开禄也携款潜逃，正在美国洽谈出售光伏电站项目的他紧急回国辟谣。但从2012年下半年至今的2年多时间，超日太阳一直未能缓过来，甚至越来越无力支撑下去，今天的破产重整局面也在所难免。

以2013年年报数据看，超日太阳营收5.52亿元，归属于上市公司股东的净利润为-14.52亿元，现金流1.5亿元，总资产为62.697亿元，负债为65.478亿元，已资不抵债。其公司的流动资产为22.06亿元，而流动资产中的应收账款为14.736亿元。

在破产重整之前，超日太阳曾想过一些方法来挽救公司，但执行得并不理想。

最快速回笼资金的方式之一，便是出售海外电站。2013年，其出售了一家希腊电站公司（DEFKALION Lanodula）并获得了1631万元，而如保加利亚、希腊和美国西海岸的诸多海外电站虽已出售了股权或具备变现条件，但仍没有收到股权转让款。

与此同时，因该公司陷入流动性危机后，部分买家和国内外银行停止了交易与贷款，短期回收应收款的压力也很大。超日太阳可以做的就是和部分客户敲定，拿超日太阳向客户供电池组件的电站作为抵押品，从而确保应收款资金的安全。

在进入破产重组之后，管理人可能会加快应收款的回收且将超日太阳的部分生产经营先恢复起来。超日太阳上市之后，其投资的生产型项目多数已投产，技术装备较为先进；另外其超日洛阳、超日九江等生产企业也有一定的生产能力，可以继续制造光伏电池产品。不过相比无锡尚德，超日太阳恢复生产的能力会弱一些。在去年3月无锡尚德宣布破产重整后，当地政府及无锡国联都介入进去，由无锡国联牵头来做经营计划和生产安排；超日太阳出现问题后，当地政府及相关企业的介入并不多。

协鑫借壳？

多位知情人士透露，朱共山的协鑫集团有可能成为超日太阳的潜在投资者。此前一度传出协鑫集团会介入到无锡尚德的重组中，后被协鑫所否定，坊间猜测主要是因为无锡尚德并没有在国内的资本运作平台，100多亿元的债务对朱共山而言也无意承担。

超日太阳则与无锡尚德的情况有差异。前者不仅拥有一个A股上市公司的壳资源，同时资金缺口不算特别大，再加上还拥有4处组件生产基地，对于协鑫进入反而是一个良好契机。

协鑫集团已经是国内最大的光伏公司之一，员工1.5万人以上。其集团业务划分为电力、光伏、新能源、燃气及地产等五个核心板块。协鑫集团在香港拥有两家上市公司保利协鑫（03800.HK）和协鑫新能源（00451.HK），其中保利协鑫一家上市公司的资产规模就超过700亿港元，但协鑫集团的短板在于没有A股上市公司。

从壳资源角度来说，超日太阳显然是较好的选择。协鑫集团的资产总规模暂时没有公开数据，但该集团的燃气、地产等一系列上市公司之外的资产都还没有上市，如果纳入到保利协鑫和协鑫新能源等两家上市公司之中，并不符合战略定位，也不会让投资者接受，因此再求其他平台融资是最合适的走法。

由于规模小，超日太阳的负债情况似乎也要比无锡尚德好一些，这对于协鑫成为战略投资者是有利的。

超日太阳已披露的银行债权人包括：上海银行（7500万元）、浦发银行（1亿元）、中信银行（5000万元）、洛阳银行（1亿元）、中国建行（2.66亿元）、光大银行（1亿元）、中行（9000多万元）等。截至2013年，超日太阳未能偿还的逾期贷款被15家金融机构起诉，均已判决败诉或调解的诉讼额为13.32亿元，尚未偿还贷款11.67亿元，利息5223万元。而因买卖合同纠纷，超日太阳也被东方日升等78家供应商起诉，判决败诉的金额为6.88亿元，尚未偿还的欠款有6.44亿元左右。

有无锡尚德这一前车之鉴（当时顺风光电接盘后对债权做了3折偿付），因此协鑫集团若要处理超日太阳的大量债务及纠纷，可能上手也要容易一些。在资金面上，协鑫集团并不愁。2013年，保利协鑫这家上市公司的收入就有255.3亿港元，现金及现金等价物为15亿港元，收购一家超日太阳公司绰绰有余。

两家企业在产业链上的整合优势也较为明显。

保利协鑫偏向于多晶硅和硅片，电池及组件的产量一向不高。其多晶硅在2013年售出1.6329万吨，硅片销售量达到9296兆瓦，但电池组件只有120兆瓦。如果再纳入超日太阳的上海、卫雪太阳能、超日洛阳以及超日九江等四家电池及组件生产基地，提升其组件产能并执行电站扩张计划，那么协鑫集团的整个产业链布局也相对完整，对于其后期大规模上马光伏电站带来了充沛的粮草保障。

虽然美国“双反”尚未尘埃落定，欧洲需求也将减少，但是中国、日本、韩国等新兴市场的光伏需求将继续增长，因此去年下半年开始光伏产能过剩局面已得到缓解，保利协鑫也从去年税前亏损2.557亿港元，转变为今年上半年盈利不少于8亿港元的良好局面，协鑫集团接受超日太阳成为其子公司之一并布局A股，可能是协鑫战略布局的重要一步。