韩华与韩华Q.CELLS宣布合并,全球最大的太阳能电池制造商由此诞生

将全球规模转化为竞争力并推动在关键市场的扩张

业务互补性将有助于带来收入和成本的协同效益

预计将自2016年起提升合并后企业收益

世纪新能源网消息：2014年12月8日晚间——韩华新能源有限公司（纳斯达克：HSOL，下称“韩华新能源”），韩华太阳能控股有限公司（下称“韩华太阳能”）与韩华Q.CELLS投资有限公司（下称“韩华Q.CELLS”）今日宣布最终股份收购协议，以创造出全球太阳能行业的新领导者。合并后的企业将拥有业内最大、高达3.28GW的太阳能电池产能，以及遍及全球太阳能业务基数最大、增长最快市场的业务网络。根据协议，韩华新能源将以全股份交易的方式收购韩华Q.CELLS，按照2014年12月5日韩华新能源的收盘价计算，合并后新企业的估值将高达20亿美元。该交易已得到双方董事会批准，预计将在2015年第一季度完成合并，交易尚有待股东和监管部门批准。

韩华新能源的首席执行官南晟宇先生表示：“韩华新能源与韩华Q.CELLS合并后的企业将成为同行难以匹敌的全球领导者，并为支持长期增长创造了良好的条件。韩华Q.CELLS不但为我们带来了可应用于整体产品线，行业领先的技术与研发能力，也带来了产业链下游项目开发、采购和施工（EPC）以及项目融资的专长。同时，我们也计划结合韩华新能源自身具备成本优势的太阳能电池组件制造基地以及韩华Q.CELLS在太阳能电池制造领域称雄业内的成本控制能力，将进一步提升合并后企业的成本竞争力。合并后的企业规模和增强的全球业务网络也将增强我们的战略与财务实力，预计将让我们在最重要的太阳能市场加速扩张并提升股东价值。”

韩华Q.CELLS的首席执行官Charles Kim先生表示：“基于对质量、技术以及创新的坚定承诺，韩华Q.CELLS得以成为业内最受尊敬的太阳能企业之一，产品名声与产业链下游专长享誉全球。与韩华新能源的合并创造出一个全球业务平台，让我们得以自该平台获取经济规模效应，并更便利地于包括中国在内的重要太阳能市场扩张业务。与韩华新能源一道，我们期望为客户提供优越的太阳能解决方案并提升我们的全球领导地位。”

韩华新能源目前是全球规模排名前十的太阳能晶片、电池与组件制造商，其运营及制造业务基地均扎根中国，并于中国、德国与美国三地雇佣了超过7,500名员工。公司在太阳能电池与电池组件领域的产能分别达1.75GW与2.07GW，客户遍及日本、中国、美国、韩国、加拿大、英国、南非以及德国市场。

韩华Q.CELLS于2012年被韩华集团收购。韩华Q.CELLS是欧洲最大的光伏产品解决方案提供商（根据2014年至今的全球发货量计算），并在德国与马来西亚雇佣了近1,800名员工。韩华Q.CELLS品牌在高质太阳能电池组件、系统解决方案以及整体太阳能发电厂领域均广泛享有盛誉，公司也在太阳能电池和电池组件领域分别建立了1.53GW与130MW的产能。公司拥有分布于德国、马来西亚、日本、美国、韩国、法国、智利以及澳大利亚的国际销售网络。按照非国际通用会计准则计算，在截至2014年6月30日的过去6个月内，韩华Q.CELLS录得4.161亿美元的收入。

合并的战略得益

 优化全球制造网络：合并后的企业将拥有具备显著竞争优势的战略性多元化制造网络。韩华Q.CELLS带来了位于德国并屡获嘉奖的技术与制造设施，以及位于马拉西亚、不受美欧反倾销政策限制的高效率全自动化生产线；韩华新能源则带来了位于中国的重要制造平台，以及预计将于2015年动工的一个韩国新厂房。上述广泛分布的制造能力预期将为供应链提供了更高的灵活性与弹性，从而允许合并后的企业降低生产成本，改善供应链效率并可更好地应对贸易壁垒。

 市场定位互补性：合并的企业将在包括美国、中国、日本和欧盟在内的关键市场掌握更高的话语权，并有潜力通过整合销售和营销平台，进一步整固市场份额。

 向产业链下游扩张：在韩华Q.CELLS自2007年以来累计超过700MW的下游项目装机容量基础上，合并后的企业计划组建一个装机容量达2.17GW的全球产业链下游待发展项目库（包括1.12GW与韩华集团关联企业合作的待发展项目），其中有30%的项目已接近完成阶段。

 优越技术与研发实力：合并后的企业计划利用韩华Q.CELLS的优越技术与研发程序来改善产品性能与可靠性，降低系统成本，从而为客户带来更高的整体投资回报。

 收入与成本的协同效益潜力：合并后的企业预计会获得在供应链、企业运营职能部分的显著成本协同效益，并通过改进的资本结构来改善资本支出效率以及取得于全球资本市场更佳的准入性。假以时日，在产业链下游的扩张以及市场定位互补性也将带来显著的收入协同效益。

按照截至2014年6月30日的过去6个月未经审计的韩华新能源和韩华Q.CELLS的财务数据计算（公司间约4900万美元的交易已被调整），两家公司合并后将达到7.33亿美元的总收入。2014年12月底前，韩华新能源将会发布股东通知书给股东，并同时发送给美国证交会，届时更多的财务信息将会包含在通告中。

韩华新能源的首席执行官南晟宇将担任合并后企业的公司主席以及首席执行官，同时DK Kim将担任首席商务官，崔珍奭与徐廷杓将分别担任新企业的首席技术官与首席财务官。合并后企业的董事会总部将落户韩国首尔，而其技术与创新总部则位于德国陶尔海姆。

根据由公司董事成员组成的特别委员会（下称“特别委员会”）的一致推荐，韩华新能源的董事会一致批准了这一交易的股份收购协议，并建议韩华新能源的股东对交易投赞成票。特别委员会仅由韩华新能源的独立董事组成，其成员均独立于韩华Q.CELLS、韩华太阳能控股有限公司（简称“韩华太阳能”） 、韩华化学集团、韩华Q.CELLS的直接与间接母公司，以及韩华新能源的管理层成员。在其财务顾问和法律顾问的协助下，特别委员会商定了收购协议中的条款。

根据交易条款，韩华新能源将向韩华Q.CELLS的股东（即韩华太阳能）发行37亿股普通股（相当于约7.402亿股美国存托股票）作为100%收购韩华Q.CELLS的股份，由于股权全面摊薄比例为每股韩华Q.CELLS已发行股份换取8.09股新发行股份。如果交易完成，韩华太阳能目前持有的45.7%韩华新能源的股份将增至约94%。按照韩华新能源在2014年12月5日的收盘价计算，韩华Q.CELLS股东所持有的股份估值为12亿美元，
除监管审批与其他惯例成交条件之外，本交易尚有待韩华新能源和韩华Q.CELLS股东的批准。

瑞士信贷（香港）有限公司与Debevoise & Plimpton LLC分别担任韩华新能源的财务顾问与法律顾问。花旗集团以及Paul Hastings LLC分别担任韩华Q.CELLS的财务顾问与法律顾问。Houlihan Lokey与O’Melveny & Myers LLP分别为特别委员会担任本次合并的独立财务顾问与法律顾问。