救赎*ST广夏：注入优质资产 切入光伏产业

“银广夏事件”爆发14年来，围绕其善后处置，又衍生了中国资本市场最为漫长曲折的重组故事。如今，昔日的“宁夏第一股”*ST广夏第三次冲击重组，与其说是重组资产，不如说是对投资者的信任与信心的重组。

在即将到来的5月11日，*ST广夏的2015年第一次临时股东大会，将投票审议公司本次重组的相关议案。而当下投资者最关心的三个问题是：投资者权益如何得到保护？重组之后公司的经营前景如何？*ST广夏将如何与过往切割，以走出“银广夏陷阱”？

这是一个重要的时刻，攸关*ST广夏能否重获新生。

重组成当务之急

“本次重组宁夏方面不惜血本，拿出了自治区国资最好的企业——宁东铁路，资产规模40亿元以上，完全良性资产，没有历史旧账，干干净净，表明了*ST广夏乃至宁夏国资对重组的决心。”一位接近重组方的人士对上证报记者表示。

经历长达四年的停牌后，*ST广夏终于在2014年底拿出重组预案并复牌。根据今年4月份最终敲定的重组方案，公司拟通过定向回购股份与发行股份及支付现金的方式，收购宁东铁路100%股权，注入资产的交易价格为44.87亿元，新增股份的发行价格定为4.96元每股。

具体来看，本次方案设计得颇为复杂。重组前，宁东铁路持有*ST广夏10043.02万股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股的情形，故本次交易采取*ST广夏定向回购宁东铁路持有的上述股份且予以注销的方式进行，回购价格为宁东铁路依据重整计划取得前述股份而付出的成本3.2亿元；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9897.21万元），补偿公司历史上关联方占款处置与担保损失，超出该金额的部分，则由公司依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路成为*ST广夏的全资子公司，宁国运公司成为控股股东。

上证报记者从知情人士处获悉，本次重组在解决潜在交叉持股的问题时原本打算公开转让，即宁东铁路通过公开征集受让方的形式将其持有的*ST广夏股份转让。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，转让价格按信息公告日前30个交易日加权平均价格的90%计算，应为5.06元每股。经与有关方面沟通该方案，为避免套利嫌疑，造成负面影响，决定不采用此方案。

从二级市场来看，在*ST广夏停牌的四年时间里，市场已看惯了矿产、环保、传媒、影视、手游等等潮流概念从发光膨胀到黯然失色的过程，预期早已大幅提高。相比之下，*ST广夏此番注入的宁东铁路，虽是宁夏唯一一家地方铁路公司，也是宁夏国资系统资质最好的企业之一，但在复牌时既没赶上市场热点，也非新兴行业，并不受资金青睐。而后，随着“一带一路”概念的火爆、重组成功预期的上升，公司股价近期又开始一路飙升。

据披露，宁东铁路主要从事煤炭铁路运输服务，2012年至2014年，宁东铁路分别实现营业收入约8.3亿、9.03亿和6.75亿元，实现净利润3.43亿、3.12亿和1.57亿元。据评估报告，宁东铁路的评估值及交易作价为44.87亿元，增值率仅约9.95%。在定价方面，宁东铁路以最近四年平均数计算的市盈率仅为16.59倍，而同业上市公司的市盈率平均值为26.04倍，可以说是大幅低于市场平均估值水平。公司表示：“从上市公司实际经营情况考虑，本次交易的发行价格有助于保护上市公司及中小股东利益。”

“本次重组肯定不是过渡性的，而是决心把银广夏打造成长期持续稳定健康发展的公司。”宁东铁路有关负责人告诉记者。而对于*ST广夏来说，重组可谓当务之急。*ST广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不得低于1000万元的标准，如果2015年不能完成重组，营收水平继续未达指标，则*ST广夏将面临暂停上市之忧。

历经曲折的重组

一般而言，由于经济发展水平相对滞后，相较东部地区而言，西部地区的上市公司资源更为稀缺。地方政府为保当地龙头企业乃至经济发展，往往尽可能对“出事”公司进行扶持。“银广夏事件”爆发之后，宁夏亦不例外。

回溯此前“银广夏事件”的善后处置，2001年银广夏因业绩造假曝光，公司陷入债务危机，无法正常经营。为摆脱困境，公司分别于2002年和2008年进行了两次重组，均未成功。到2010年，公司已连续两年严重亏损，实有及或有负债高达6亿元，面临退市、破产清算风险。2010年9月，经证监会、最高人民法院同意，银广夏被银川市中级人民法院裁定进入重整程序。为避免破产退市，维护社会稳定，宁夏自治区党委、政府决定由自治区国资委牵头公司的重整工作，该项工作于2012年9月30日完成。

宁夏自治区国资委一名内部人士告诉记者，“银广夏事件”给中国资本市场造成了极为恶劣的影响，给六万多户股民造成重大损失，从宁夏方面来说，对此已有深刻认识和反思。因此，想办法把银广夏重组成功，挽回不良影响、给市场一个交代，是自治区方面的一贯考虑。他说，按照宁夏老百姓土话就是：“你捅下的大窟窿，你要想办法补起来。”

然而，此前的两次重组，一次是2002年与中联实业、一次是2008年与浙江长金，两家外地企业对银广夏的重组事后都被证明是“一场闹剧”。在此期间，最高院、银监会、财政部都对银广夏事件善后处置给予了一定的政策倾斜，但都因重组方不“给力”而无济于事，公司被迫进入重整。

有鉴于此，主导此次重整工作的宁夏国资委，拿出区属企业中“最好的资产”重组*ST广夏，亦是表明宁夏方面的坚定决心。

此前，有观点认为，一些西部地区政府发展地方经济的希望迫切，往往过于“保护”当事企业，某种程度上影响了监管部门的监管效果。曾密切追踪“银广夏事件”的中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏接受上证报记者采访时说：“银广夏现象是一种资本市场长期存在的"严进、宽管、不出"的体制现象，导致A股不少壳公司"乌鸡变凤凰"，给中国资本市场规范化带来众多挑战。之前银广夏重组不止一次，对中小投资者的伤害还没完全熨平。希望这次重组方和监管部门可以严格拿出合理的方案。”

对此，宁夏国资委一名负责人告诉记者，近年来宁夏一些上市公司走了弯路，出现了这样那样的问题，教训深刻。宁夏已经从中交了昂贵的学费，严格监管、规范经营现在肯定已是主旋律。

记者也就*ST广夏重组问题采访了珠三角地区上市公司的几名董秘，他们认为，*ST广夏要走出“银广夏事件”阴影，与过去划断，在人财物、体制机制、发展理念上都要有根本的变化。资产和主营要发生比较大的变化，财务账目要经得起考验，人员调整要彻底。

一名何姓董秘还建议，除让股东会、董事会、管理层各司其职高效运作之外，*ST广夏还应多举办活动，邀请投资者走进上市公司，主动安排董监高、大股东、参与决策的部门人员去接受监管部门的法律法规培训学习。

“宁夏第一股”的未来

据方案，*ST广夏重组后注入宁东铁路，实际控制人将变为宁国运公司。资料显示，宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，承担整个基地铁路建设和运营管理的任务，目前，宁东铁路以铁路运输为主业，公司运量已达3500万至4000万吨，正逐步向仓储、物流配送业延伸，拟打造大型现代综合物流业，使之成为新的利润增长点。同时，*ST广夏还将恢复原有的葡萄酒主业。

在最新披露的重组方案中，借壳方宁东铁路近期拟与内蒙古神舟光伏电力有限公司签署《光伏电站项目合作框架协议》，同时拟以现金方式收购合作方持有的巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司100%的股权。资料显示，该公司注册资本5200万元，主营业务是新型可再生能源开发与应用。

*ST广夏在今年3月初披露的投资者关系活动记录中表示，近几年，国家能源结构调整给宁东铁路带来一些不利影响，运量下滑。2016年又将赶上大发展机遇，宁东能源化工基地煤制油项目、特高压送变电项目将全面投产，和公司配套的电力企业就有九个，以后宁东铁路发展还将参与到国家路网及“一带一路”战略中去。

国家规划的“一带一路”、中阿博览会这两个世界级大战略，赋予*ST广夏很大的想象空间。宁夏地处丝绸之路经济带建设的腹地，是国家“向西开放”和“一带一路”宏伟战略的重要支点。公司人士进一步透露，宁夏作为“一带一路”战略的节点，必然吸引外来人员，公司正在做客运方面的论证。

有市场人士认为，宁东铁路参与“一带一路”战略，加上宁夏的优质资源、好的项目，会给*ST广夏带来比较好的发展前景。

虽然重组相关方充满信心，对于*ST广夏的未来，市场仍莫衷一是。中小投资者在深交所互动易上的提问仍显示出疑虑重重，焦点集中在重组是否会终止、国资委审核能否通过、董事会与股东大会召开间隔较短等程序性问题。对此，公司均答复“运行正常，正在加快推进工作”。

此外，市场分析人士也多持乐观态度。深圳市恒泰融安投资管理有限公司执行董事赵江涛认为，退市体制倒逼下催生的*ST广夏重组方案，对投资者而言，已体现了很大的诚意和投资安全边际，未来有望完成估值修复。

兴业证券研报也认为，公司注入优质资产宁东铁路，是业绩增长的有力保障。受益煤炭运输需求增长，预计未来三年宁东铁路收入复合增长率30%，净利润增速50%以上。同时看好公司大力发展物流延伸服务，构建电子交易平台，开展煤炭化工集装箱物流业务，进入互联网+时代；多元发展方面，公司将切入光伏领域，未来将增厚公司盈利。