微信客服
微信公众号
秒懂Q&A
Q:“光伏宝”预期收益率合理吗，值得投资吗？
A:收益率比信托产品略高 但不如股权投资基金
Q:跟绿能宝相比如何？
A:萝卜白菜各有所爱，光伏宝投资起步高、10万起，风险控制各不同。
Q：控制电站投资风险的关键痛点在哪里？
A:电站开发基金管理阶段的风险控制核心在于保障电站质量。电站开发基金退出阶段的风险控制关键就是如何顺利实现退出。这步做不到，前面都白瞎。
Q：光伏宝的风险控制靠谱吗？
A:虽然BT收购方实力雄厚，但在电站开发成本大幅下降或电站持有收益大幅缩水等极端情况下，不低于收购总额10%的银行履约保函是否足以覆盖BT收购方的违约风险，需要打一个问号。
Q：什么成就了光伏宝？
“光伏宝”能够玩转光伏电站融资的核心，应该是央企中广核以其强势之角色，于电站建设期以其声誉背书“光伏宝”来“利诱”投资者募集资本金，并“威逼”EPC提供高比例垫资；在电站建成后，再从银行或资本市场获得低成本后续融资。惟其如此，“光伏宝”才能在电站融资操作上构建一道“闭环”，真正玩转光伏电站融资。这些，可不是谁都能做到的。
【无所不能 文|郭剑寒】前不久，拙文《阿里能解决光伏电站融资问题吗？》中曾假想过一款为光伏电站融资的产品，当时为了避免与“光伏宝”软件撞车，特意起名为“PV宝”。没想到几天之后，真有一款叫“光伏宝”的理财产品面市了。有人不幸中招，见下图。
据媒体报道，近日，一款名为“光伏宝1期”的理财产品悄然出现在中广核旗下的富盈互联网金融服务有限公司的网站上（以下简称“富盈平台”），该产品单支总额度为500万元，最低投资金额10万元，借款期3年，预期年化收益率13%，比近期热卖的“绿能宝”收益还高出近3%。
看到这，不禁让人惊呼，这真是一款高收益神器！互联网金融创新助力光伏产业发展自然值得点赞，不过出于职业惯性，我更愿意看看神器面纱背后的样子，你要一起来吗？
“光伏宝”是什么？
光伏宝这样说自己
目前，在富盈平台上共发布了2支“光伏宝1期”产品，除开放认购时间不同外，其核心要素基本一致。根据已披露信息，“光伏宝1期”产品属于“太阳能光伏电站开发基金优先级LP收益权份额收益转让，该LP收益权在平台全部等价转让，即不留存任何收益和分红；但也同时转让风险，平台、基金管理人及SPV在平台交易中不承担任何担保责任，该产品的收益主要依托光伏电站项目储备情况、电站能否按照前述的BT协议完成建设与股权移交及基金管理人的管理能力。”
同时，网站也披露了拟融资光伏电站开发基金的核心要素：
拟融资太阳能电站开发基金要素（图片来源：中广核富盈互联网金融服务有限公司网站）
优先级LP收益是什么鬼？——其实不是你
如果您对金融产品不熟悉，估计看完这段官方定义可能还是一头雾水。那么，“光伏宝”是个怎样的产品？回答这个问题的核心在于，“光伏宝”所购买的“太阳能光伏电站开发基金优先级LP收益权份额”到底是什么？请大家结合下图往下看。
“光伏宝”交易结构示意图
插播【小科普】
1.什么是有限合伙企业？
拟融资的电站开发基金采用有限合伙企业形式。有限合伙企业由普通合伙人（general partner，简称GP）和有限合伙人（limited partner，简称LP）组成，其中，GP（至少一个）执行合伙事务并对有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，而LP不参与执行合伙事务，并仅以其在合伙中的财产份额承担有限责任。说白了，LP在理论上更像是不参与公司经营、只承担有限责任的公司优先股股东（虽然在实践中，中国的LP们往往在合伙企业的运营决策中扮演更积极的角色）。
2.什么是优先级LP？
有时，由于风险分配等原因，在有限合伙企业中会进行结构化设计，将LP分为优先级和劣后级两类。对外，优先级与劣后级LP均只承担有限责任；对内，劣后级LP在本金及收益分配次序上较优先级LP为后，实际上对优先级LP起到一定程度“安全垫”作用。
3.什么是优先级LP收益权？
优先级LP对有限合伙企业中对应财产份额所享有的权利是一种类似于所有权的基础性权利。所谓收益权，则是以优先级LP对应财产份额未来可能产生的经济利益（或经济损失）为目标的一种财产权利。说白了，收益权是一种存在于基础性权利之上的衍生性权利。以常见的股票收益权做类比，股东享有的股权是基础性权利，除了通过分红、股价变动来获得经济利益外，还享有通过股东大会投票来参与公司经营决策的人身权利；而对于股票收益权的受让方，其享有的只是要求股东将经济利益转移给自己的请求权，并不能代股东行使投票权等人身权利。
因此，从官方披露信息来看，“光伏宝1期”的投资者享有的仅是优先级LP对应财产份额的收益权，其并不因此当然成为电站开发基金的优先级LP，也不能享有在顾问委员会中委派代表、参与合伙人会议表决等优先级LP所享有的人身权利。真正的优先级LP，隐身于未披露的合伙协议附件一之中。
“光伏宝”是款好产品吗？
投资者评价一款金融产品的核心在于衡量收益与风险是否匹配。对于有限合伙企业而言，合伙协议是其组织的灵魂与宪章，也是其收益与风险安排的集中体现。因此，下文将结合富盈平台上披露的《深圳市中广核汇联太阳能开发合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》）进行分析，以深入理解“光伏宝1期”的收益与风险特性。
先看懂电站开发基金盈利“三部曲”
作为“光伏宝”利润发生器的电站开发基金（合伙企业）是如何赚钱的？简单说可分为：第一步，募集劣后级LP资金并通过“光伏宝”募集优先级LP资金，合伙企业以该笔资金对电站项目公司进行股权投资；第二步，电站项目公司以该笔资金作为20%资本金、并由EPC对剩余80%建设资金垫资进行电站建设；第三步，由中广核太阳能开发有限公司等收购方依照太阳能电站BT合作协议约定，收购（理论上应该是溢价）合伙企业持有的项目公司股权，股权收购价款扣除相关成本后即为电站开发基金获得的投资收益。
“光伏宝”的预期收益究竟是多少？——8%是预期年化基本收益
在富盈平台上，赫然标示“光伏宝1期”的预期年化收益率为13%，而在基金要素表的投资收益一栏却显示“基金管理人提取管理费后，优先级LP和劣后级LP年化投资收益率超过8%的部分为超额收益，经由优先级、劣后级（含GP）按约定比例分配（80%:20%）”。那么，这款产品的预期年化收益到底是多少？是8%还是13%？
1.基金收益的分配链条
合伙企业出售项目公司的股权价款并非全部都可以分配，只有在扣除基金运营费用、相关税费和GP基本管理费后的剩余部分才能分配给投资者。
第一步是归还本金，顺序依次为优先级LP、劣后级LP和GP；如有剩余，则进入第二步开始基本收益分配，即按照本金的8%依次分配给优先级LP和劣后级LP；如仍有剩余，则开始第三步，由GP提取基金超额管理费（即《合伙协议》第7.4条所称“绩效分成”），但在已披露的《合伙协议》中，该部分提取比例等细节已被遮盖而无从得知；最后，如还有剩余，则进入第四步开始超额收益分配，即由优先级LP和劣后级LP按照80%:20%的比例对最后剩余收益进行分配。如下图所示：
电站开发基金分配顺序示意图（图片来源：中广核富盈互联网金融服务有限公司网站）
2.“光伏宝”投资者能获得什么？
在基金不发生亏损的前提下，理论上，“光伏宝”到期时投资者收回的资金可以分为三部分：（1）本金；（2）基本收益，金额等于本金的8%；（3）超额收益。
所以，8%是投资者的预期年化基本收益，而13%则应该是预期年化基本收益加上预期年化超额收益后的总预期收益率。不过值得注意的是，由于“光伏宝”是2或3年到期后一次还本并支付收益，考虑到货币的时间价值，其实际投资收益率会比一款相同预期年化收益率但每半年或每年支付一次投资收益的投资产品要低。
如何评价“光伏宝”的投资风险？
1.“光伏宝”的风险控制
基金的风险控制应贯穿于募集、投资、管理和退出的全生命周期。由于“光伏宝”购买的是电站开发基金优先级LP的财产份额收益权，故而我们可以通过考察该基金的收益保障来评价“光伏宝”的投资风险。
电站开发基金募集阶段主要通过内部增信的结构化设计进行风险控制。由于劣后级LP和GP在分配顺序上位于优先级LP之后，如果项目发生亏损，GP最先受损，次为劣后级LP，最后才是优先级LP。
电站开发基金投资阶段的风险控制主要体现在投资策略选取、投资对象选择和投资决策制定等环节。首先，由于光伏发电项目的理论现金流长期、稳定而具有固定收益属性，该基金的投资策略可谓稳健；其次，该基金拟在内蒙古、新疆等区域进行重点投资，在存在限电风险的地区不投资或评估后谨慎投资，还会通过购买保险来规避限电与自然灾害等不可抗力风险，投资对象选择也可谓审慎；最后，该基金由专业机构（其资质已在富盈平台披露）组成的投资决策委员会进行投资决策，LP的知情权也可通过向顾问委员会派驻代表获得保障。
电站质量决定未来现金流水平，因此，电站开发基金管理阶段的风险控制核心在于保障电站质量。根据富盈平台披露信息，基金管理人将严格依据BT方建设要求选取经验丰富的EPC承建，且承包方亦需出具不低于工程造价总额10%的工程质量保函；基金管理人还会指派项目经理进行全程监理，并与EPC就违约责任进行详细约定。
电站开发基金退出阶段的风险控制关键就是如何顺利实现退出。这步做不到，前面都白瞎。根据富盈平台披露信息，在电站开工建设之前会通过BT协议明确电站转让价格及退出收益，已确定的BT收购方实力雄厚且会出具不低于收购总额10%的银行履约保函（考虑收购总额与项目总成本的差异，实际履约保函金额约为项目总成本的15%）。
概言之，“光伏宝”所依托的电站开发基金核心风险控制措施包括：结构化安排、以电站质量控制和BT模式锁定风险收益为核心的“基金闭环操作“见下图。
电站开发基金闭环操作示意图（图片来源：中广核富盈互联网金融服务有限公司网站）
2 .“光伏宝”风控措施靠谱吗？——遇到变化，需要打问号
先看理论上起到“安全垫”作用的结构化安排。根据《合伙协议》第3.1条，该合伙企业认缴出资额5亿元，其中优先级LP出资90%，劣后级LP出资9%，GP出资1%。由于该基金杠杆比例高达9:1，合计5,000万元的劣后级LP与GP出资对于45,000万元优先级LP出资来说，“安全垫”作用相当有限。
再说电站质量控制。选取经验丰富的EPC和全程监理是软约束，而不低于工程造价总额10%的工程质量保函则是硬保障。虽然工程质量保函只能覆盖总造价的10%，但考虑到电站BT收购方和最终持有方主要为中广核关联企业，以及EPC前期高达80%的垫资比例，估计会在电站质量上下点功夫。
最后八一八BT模式锁定风险收益。理论上，电站转让价格及退出收益在开工建设前就已通过BT协议锁定。虽然BT收购方实力雄厚，但在电站开发成本大幅下降或电站持有收益大幅缩水等极端情况下，不低于收购总额10%的银行履约保函是否足以覆盖BT收购方的违约风险，需要打一个问号。
“光伏宝”值得投资吗？
1.投资产品间的横向比较
讨论这个问题之前，我们先把信托产品、“绿能宝”等几种收益率可比的替代投资品与“光伏宝1期”做个横向比较，见下图。
“光伏宝”及其他替代投资产品简要比较
2. “光伏宝”预期收益率合理吗？
有人觉得“光伏宝”作为股权投资，13%的预期年化收益率与信托等相比且无较大优势，更别说股权投资基金了。而且，项目风险还需投资人承担，风险与回报明显不成正比。言下之意，这个收益率水平，不合理！果真如此吗？
“光伏宝1期”为什么会比信托产品的预期收益率略高？个人理解，一是风险溢价，信托产品刚性兑付尚未打破，而且多有抵质押与保证担保，其实际风险较小；二是流动性溢价，信托产品期限多在1-3年之间，且多数会每半年支付一次投资收益，而光伏宝期限在2-3年之间，且投资收益在到期后一次性支付。
“光伏宝1期”为什么会比信托产品的预期收益率略高？“光伏宝1期”的预期收益率为什么会远不如股权投资基金？答案很简单，虽然在形式上，“光伏宝”募集资金是对电站项目公司的股权投资，但由于BT收购协议的存在，“光伏宝”实质上是“名股实债”的夹层投资，并非真正的股权投资，其风险也远小于真正的股权投资基金。
那与“绿能宝”相比呢？“光伏宝1期”的投资期限在2-3年之间、预期年化收益率为13%，与之对应可比的应该是锁定期限720天、年化收益率10.3%的“绿能宝美桔14号”和锁定期限1080天、年化收益率11.9%的“绿能宝美桔16号”。两款产品的理论风险都与电站收益相关，又该如何解释其收益率差异？个人理解，两款产品的风险控制措施各有特色，预期收益率的差异主要应是“光伏宝1期”最低10万元起的较高投资门槛所致。毕竟，投入越多，承担的风险也越大。
说了这么多，“光伏宝”到底是款好产品吗？其实，投资和买菜差不多，萝卜青菜，各有所爱。我们要做的，就是对投资产品的风险属性、流动性进行分析，再看看预期收益率是否与之匹配，是不是符合我们的风险偏好与投资目标。别忘了，合适的就是最好的。
“光伏宝”能玩转光伏电站融资吗？
1.为什么是优先级LP财产份额收益权？
为什么“光伏宝”投资者受让的是电站开发基金优先级LP的财产份额收益权，而不是直接成为该基金的优先级LP？
真实原因不得而知。恕我大胆的猜测，第一，假设为了募足4.5亿元，将可能发行90只金额500万元的“光伏宝”产品。如果单支“光伏宝”的投资者上限仍为50名，则90只产品最多将会有4,500名投资者。如果投资者购买的是基金的优先级LP份额，则该有限合伙企业将可能会有至多4,500名优先级LP，显然不符合有限合伙企业最多50名合伙人的法律规定。第二，由于《合伙协议》规定了优先级LP的一系列参与权利，即使法律允许数千名优先级LP的存在，如果这些优先级LP都行使其参与权利，将会极大影响基金的运营效率。
“光伏宝”何以玩转光伏电站融资？
“光伏宝”为什么能在为投资者提供相对较高回报的同时，还能为光伏电站融资呢？
原因之一在于大比例杠杆的使用。电站开发基金所募集资金仅是电站建设所需的20%资本金，其余80%建设资金由EPC进行垫资，按照两年周转三次计算，借助1:4的杠杆效应，15亿元基金在带动225亿元项目规模的同时，也放大了资本金投资收益，间接提升了“光伏宝”的收益水平。
“光伏宝”产品杠杆效应示意图（图片来源：中广核富盈互联网金融服务有限公司网站）
原因之二很可能是其资金用途仅限于光伏电站建设阶段的“过桥融资”。由于当前光伏电站的内部收益率（IRR）介于10%-15%之间，即使考虑财务杠杆的收益放大作用，也难以长时期持续支撑“光伏宝”高达13%的预期年化收益率。个人猜测，在“光伏宝”解决电站建设期融资问题后，BT收购方（电站持有方）将使用已建成电站获得低成本银行贷款，或者通过资产证券化等方式来获得相对较低成本的融资。
可见，“光伏宝”能够玩转光伏电站融资的核心，应该是央企中广核以其强势之角色，于电站建设期以其声誉背书“光伏宝”来“利诱”投资者募集资本金，并“威逼”EPC提供高比例垫资；而在电站建成后，再从银行或资本市场获得低成本后续融资。惟其如此，“光伏宝”才能在电站融资操作上构建一道“闭环”，真正玩转光伏电站融资。这些，可不是谁都能做到的。
“光伏宝”的阿喀琉斯之踵
乍一看，“光伏宝”已然成为一款光伏电站无敌融资神器。然而，这款神器也有自己的“阿喀琉斯之踵”，虽然结构设计精巧，但“非法集资”的阴影却挥之不去。（关于“非法集资”，可查看无所不能（caixinenergy）发布的 历史文章《阿里能解决光伏电站融资问题吗？》）
涉嫌规避有限合伙企业法定人数上限
《中华人民共和国合伙企业法》第61条规定，“有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。”根据立法者的解释，该条规定是为了防止发生大规模的变相非法集资。
“光伏宝”的设计者应该也想到了这一点。所以，“光伏宝”投资者只是投资于优先级LP财产份额收益权而非优先级LP本身，“光伏宝”每一投资者也不必然对应一个优先级LP；而且，单只“光伏宝”产品的投资者上限也被设定为50人。
但是，由于“光伏宝”在实质上转移了优先级LP的全部收益和风险，如果“光伏宝1期”的最多4,500名投资者因实质重于形式原则，而被法律穿透适用认定为电站开发基金的“隐名合伙人”，纵然再精巧的产品结构设计也会被认定为规避上述法定人数限制。
涉嫌违背私募基金合格投资者相关规定
“光伏宝”的实质是为有限合伙企业形式的私募基金募集优先级LP份额，故应遵循私募相关法律规定。
根据私募基金归口管理部门中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第11条，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《合伙企业法》等法律规定的特定数量。同时，该办法第12条还规定私募基金的投资人必须是具备一定资产规模且投资标准不低于100万元的单位或个人，“光伏宝”10万元起的投资门槛显然很容易被认为违背该项规定。
“火上浇油”的推介形式
实践中，私募份额的募集通常是由理财顾问以与投资者私下交流等非公开形式完成的。原因何在？
根据《暂行办法》第14条，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众公众媒体，向不特定对象宣传推介。我们可以看到的是，“光伏宝1期”的推介是由富盈平台这一互联网公众媒体进行的，恐怕不符合相关规定要求。虽然美国JOBS法案Title II已对私募基金的推介形式有所突破，但别忘记，我们毕竟还在中国。
涉嫌突破有限合伙企业法定人数上限、涉嫌违背私募基金合格投资者认定标准，再加上“火上浇油”的互联网公开推介形式，“光伏宝1期”是否会被认定为涉嫌变相非法集资，可能要打一个大大的问号。值得注意的是，本文成稿之时，富盈平台上已不见“光伏宝1期”的踪影，原因不得而知。或许是相关方已注意到其法律风险？
“光伏宝”利用互联网思维进行光伏电站融资创新，助力新能源行业发展自然值得我们大声喝彩。然而，创新的同时多关注一些细节，或者，能让“宝宝们”走的更远。欢迎评论转发，共同探讨。
作者声明：本文为个人观点，与本人所任职机构无关，且不构成对任何投资产品的任何投资建议。
【无所不能特约作者，郭剑寒，美国纽约州注册律师、中国律师资格，现于民生银行从事能源类投行业务。曾就职于某著名投资银行多年，在传统能源、新能源与节能环保等领域的境内外并购交易、股债权融资、私募股权投资等方面具有丰富经验。】
本文仅代表作者观点，不代表无所不能的立场和观点
0 条