孙辉：光伏行业涉诉案件之货款结算篇

光伏行业在2012年面临产能过剩和不景气，经历了前所未有的“寒冬”。寒冬之际，光伏组件的供需关系也发生了微妙的变化，很多组件厂商将维持稳定的出货量放在首位，面对组件采购方苛刻的商务付款条件时要作出适度的妥协，但这种妥协仍是建立在光伏电站建设周期和并网验收的合理预期之上。本周起，阳光所公司业务部孙辉律师将推出光伏行业涉诉案件系列文章，本期孙辉律师将从亲身代理的一起仲裁案件入手，就2011－2012年光伏行业内组件销售合同中普遍存在的结算条款的公平性、合理性等问题进行探讨。
文/阳光时代律师事务所 孙辉

一、案情简介

2012年6月，国内某知名光伏组件供货商（卖方）与某屋顶光伏项目建设方（买方）签订了《14MW太阳能电池组件供货合同》，组件货款总计7280万元。供货合同约定的付款条件为：

（一）合同签订后十（10）日内，买方向卖方预付合同总价款的10%；

（二）货物移交买方，并经买方完成验收确认合格后二十（20）日内，买方需向卖方累计支付至发货通知单上列明的供货数量对应的该批货物货款的30%；

（三）买方在本项目安装完毕，并网试运行验收合格后二十（20）日内，买方根据向卖方签署的太阳能电池组件交付清单所列的实际到货数量向卖方累计支付至实际到货货款（以下简称“到货货款”）的60%；

（四）本项目通过国家竣工验收后六十（60）日内，买方向卖方累计支付至到货货款的95%；

（五）到货货款的5%作为质量保证金，在质量保证期（项目通过竣工验收之日起24个月）满后的一个月内，卖方所供货物无任何质量问题的，买方将质量保证金支付给卖方。

供货合同签订后，卖方供应了协议约定的全部太阳能电池组件，并开具了全额发票，买方已安装且大部分并网发电。后因买方未能按照供货协议的约定支付货款故纠纷成诉，卖方向上海仲裁委员会申请仲裁。笔者作为卖方的仲裁代理人全程参与仲裁。

二、争议焦点

本案系争合同是光伏组件供货商在2012年普遍采用的合同版本，系争合同的法律关系较为简单，争议焦点是合同约定的付款条件或时间是否成就。

三、裁判结果

该案历经近一年的审理，上海仲裁委员会于2015年3月作出裁定，综合本案事实认定供货合同虽有明确的付款时点也设置了付款的前提条件，但条件的设置存在瑕疵会造成付款条件永不成就，有违合同法的“公平、诚信”原则和买卖双务合同的“同时履行”原则，最终支持了卖方主张支付剩余组件货款的仲裁请求。

四、案件评析

（一）对付款条款的理解

庭审中买方代理律师认为供货合同关于付款时间的约定是附条件，光伏项目的并网试运行验收和国家竣工验收尚未完成，付款条件尚未成就。笔者对此持不同看法：根据《民法通则》及《合同法》的规定，附条件的合同或者附条件的民事法律行为，其条件的成就与否，直接决定合同或者民事法律行为是否生效。而本案双方当事人之间存在的债权债务关系，是因为签订的组件供货合同而产生的，是确定并生效的，无非是支付或早或晚的问题。若按买方仲裁代理人设想，实际上就排除了卖方的债权，买方可以未并网验收、未通过国家验收为由永远不用偿还该债务，这显然有悖于法律及常理。买方负有履行付款的义务，非得债权人放弃，付款义务不可能免除。因此，该条约定不是对合同效力设定条件，确定的说是对债务履行期限的约定。

参考案例：江苏省高级人民法院 “金坛正信光伏电子有限公司与平顶山市平棉太阳能科技有限公司买卖合同纠纷”（ 2014）苏商终字第0130号，江苏高院认为系统安装调试完毕通过国家验收，待国家和省后续补贴资金到账后7个工作日内付至合同款的95%，该约定是针对付款时间的约定而非付款条件的约定。

下图是笔者代理案件时为证明两者的区别而向仲裁庭提供：



在确定了付款条款是对履行期限的约定后，我们认为，项目核准到最终并网发电，涉及的环节繁多，如设计、建设、安装、并网验收等等，尤其是并网试运行验收合格与项目通过国家竣工验收均可由于买方、第三人的主观因素不能成就，也可因其他客观原因不能成就。以下图的并网申报流程为例，诸多因素非卖方所控。



因此，买方履行付款义务的期限处于不确定的状态，没有明确的期限，属于约定不明。根据我国《合同法》第六十二条第四项的规定，“履行期限约定不明的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”故卖方请求支付货款的仲裁请求应得到支持。

（二）基于公平、诚信原则的理解

仲裁庭的裁决并未对付款条款是附条件或是履行期限给出明确答案，而是巧妙的以合同付款条款有违合同法的“公平、诚信”原则和“同时履行”原则最终裁定支持了卖方的请求。仲裁庭认为，供货合同对“试运行”的定义是指买方将太阳能电池组件安装完毕，接通逆变器后的运行状态。按照相关规定，接通逆变器前需要获得相关批复，能否达到、何时达到试运行的前提条件，并非卖方可左右；又如，要达到项目通过国家竣工验收的前提条件，既无时限上的约束也非卖方自身能力可为。供货协议的瑕疵确可因种种因素造成付款永不成就。卖方履约已逾两年之久，买方仍未成就付清货款的条件，要其无限期的去等待方能收回货款，显然是不公允的，有违合同法的公平原则。此外，卖方供货组件已安装完毕且大部分并网发电。是以，卖方主张支付货款的仲裁请求予以支持。

五、裁判结果的现实意义

笔者以为，该案系争合同项下关于付款的约定不仅仅局限在光伏组件销售合同中，事实上在其他一般货物或设备采购合同中有类似条款的设置，甚至在工程施工合同中也有类似条款的设置。因此，无论是从附条件的付款时间还是约定不明的履行期限角度，或是民法的公平诚信原则角度，该案都有一定的指导和借鉴意义。