海润光伏科收到江苏证监局《行政处罚决定书》及《行政监管措施决定书》

海润光伏科技股份有限公司于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会[微博]《调查通知书》（编号：苏证调查通字1501号）。因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）决定对公司进行立案调查。

一、2015年10月22日，海润光伏于2015年2月13日收到中国证券监督管理委员会[微博]《调查通知书》（编号：苏证调查通字1501号）。因公司涉嫌存在信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员江收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5号），现将有关情况公告如下：

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，江苏证监局对海润光伏等涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经江苏证监局查明，相关当事人存在以下违法事实：

（一）海润光伏、公司原股东江苏紫金电子集团有限公司（以下简称“紫金电子”）、公司原股东江阴市九润管业有限公司（以下简称“九润管业”）、杨怀进于2015年1月23日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》（以下简称《分配预告》）和《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》（以下简称《分配提案》）存在误导性陈述。

2015年1月22日，海润光伏前三大股东杨怀进、紫金电子、九润管业共同向公司董事会提交了《分配提案》，称“基于海润光伏未来发展需要并结合海润光伏2014年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享海润光伏未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，提议以海润光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股”。2015年1月23日，海润光伏公开披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，海润光伏披露《分配预告》，称“基于公司未来发展需要并结合2014年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保持正常经营和长远发展的前提下，公司前三大股东杨怀进、九润管业、紫金电子提议以海润光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。上述三名股东承诺在董事会和股东大会审议本预案时投赞成票。公司董事会以现场及通讯方式与全体董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该分配预案。董事会一致认为上述利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》、《海润光伏科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划》（以下简称《分红规划》）中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司9名董事均签署了书面确认文件，并承诺在董事会审议上述议案时投赞成票”。

2015年1月31日，海润光伏披露了《2014年年度业绩预亏公告》，称“经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-8亿元左右”。2015年4月23日，海润光伏公布2014年年报，披露2014年归属于母公司所有者的净利润为-947，595，474.67元，当期母公司未分配利润-51，738，675.01元。

海润光伏及其三大股东杨怀进、紫金电子、九润管业于2015年1月23日，即在法定业绩预告截止期前的敏感时点，采用模糊性的语言，对2014年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维，足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。

同时《分配预告》称“利润分配预案符合《公司章程》、《分红规划》中分配政策的规定”，按照《公司章程》和《分红规划》的规定，公司发放股票股利的前提条件是公司经营情况良好，而且应同时满足现金分红的条件，即“公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值……”。而事实上，海润光伏合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值。因此该分配预案实际上并不符合《公司章程》、《分红规划》中相关分配政策的规定。上述信息披露内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。

（二）公司原股东九润管业、江阴市爱纳基投资有限公司（以下简称“江阴爱纳基”）、江阴市润达轴承有限公司（以下简称“江阴润达”）超比例减持情况未完整予以披露。

九润管业、江阴爱纳基、江阴润达作为一致行动人，于2014年12月22日合计持有海润光伏股票205，301，464股，占公司已发行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累计卖出91，155，119股，占公司总股本的5.79%，减持比例超过公司总股本的5%。九润管业虽然于2015年1月20日披露了股东减持股份的提示性公告和简式权益变动报告书，但是未合并计算一致行动人江阴爱纳基、江阴润达的减持股份比例，未及时披露一致行动人江阴爱纳基、江阴润达出售公司股票的情况。

（三）公司原股东九润管业从事短线交易

九润管业属于持有海润光伏股份5%以上的股东，2015年1月14日至2015年1月27日，九润管业卖出海润光伏股票106，357，861股，2015年1月27日当日又买入海润光伏股票200， 000股，2015年1月28日卖出海润光伏股票50，839，884 股。

上述事实有相关公告、交易流水、询问笔录、情况说明等证据证明。

海润光伏于2015年1月23日披露的《分配预告》存在误导性陈述，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形，董亊长杨怀进是上述违法行为的直接负责的主管人员，董秘曹敏是上述违法行为的直接责任人员。杨怀进、紫金电子、九润管业于2015年1月23日披露的《分配提案》存在误导性陈述，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

九润管业与江阴爱纳基、江阴润达未完整履行信息披露义务的行为，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。鉴于江阴爱纳基、江阴润达的持股比例较小，且其减持行为在前，当九润管业减持到一定比例时方达到5%的信息披露临界点，因此对于上述违法行为，九润管业应当承担主要责任，九润管业执行董事兼总经理任向东是上述违法行为的直接负责的主管人员。

九润管业将持有的海润光伏股票在卖出六个月内又买入、买入六个月内又卖出，其行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的情形。

根据相关当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、第一百九十五条之规定，江苏证监局决定：

（一）对海润光伏、紫金电子、杨怀进给予警告，并分别处以40万元罚款；

（二）对九润管业给予警告，并针对其误导性陈述的信息披露违法行为处以40万元罚款，针对其超比例减持未完整予以信息披露的违法行为处以30万元罚款，针对其短线交易违法行为处以5万元罚款，以上合并处以75万元罚款；

（三）对曹敏给予警告，并处3万元罚款；

（四）对任向东给予警告，并处3万元罚款。

2015年10月22日，海润光伏收到江苏证监局《行政监管措施决定书》（[2015]19号），关于对任向东等采取出具警示函措施的决定，现将有关情况公告如下：

经查，江苏证监局发现任向东、张永欣、吴益善、张正、李延人、金曹鑫、徐小平作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）董事、独立董事期间存在未能勤勉履行职责的行为：

2015年1月23日，公司披露的前三大股东杨怀进、江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司提出的《关于2014年利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，采用模糊性的语言，对2014年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由。作为时任公司董事、独立董事，相关当事人未经调查了解公司2014年实际经营情况，就书面确认同意上述转增方案，认为该利润分配预案符合公司章程和股东回报规划，并予以披露，没有勤勉地履行职责。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十二条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，江苏证监局决定对相关当事人采取出具警示函措施。

请相关当事人今后在上市公司任职董事、独立董事过程中，勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

海润光伏称公司及相关当事人接受江苏证监局的行政处罚，将在规定的时间内缴纳罚款，并对江苏证监局认定的违法违规事实进行认真整改。

海润光伏及相关当事人将以此为戒，积极提升公司治理和管理水平，完善公司内控制度，严格按照法律法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。