违规借款 天龙光电遭深交所谴责

5月11日晚间，天龙光电公告称，因控股股东常州诺亚科技有限公司(下称“常州诺亚”)非经营性占用上市公司资金，天龙光电、常州诺亚及其他相关当事人遭到深交所公开谴责。

而根据相关规定，上市公司董事及高管被公开谴责12个月内不得非公开发行股票，这对于如今光靠主业很难扭亏的天龙光电来说并不是个好消息。

天龙光电董秘张洪宇对此表示，被交易所公开谴责对公司再融资等活动有一定影响，(将导致天龙光电)12个月内不能发行证券，但是现金收购是可以的。被谴责人员辞职并不能改变公司已被谴责的结果。

业内人士认为，被谴责当事人不离职就暂时不能定增收购资产，天龙光电扭亏关键就看它如何处置现有资产和利用现金进行外延并购了，而天龙光电账面上仅8000多万元的货币资金，这能起到多大作用尚不好估计。

易主后违规借款

根据深交所发布的《关于对天龙光电及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，天龙光电控股股东常州诺亚于2015年3月4日向天龙光电借款3500万元，并于2015年3月12日归还了该笔借款。

常州诺亚向天龙光电借款行为属于控股股东非经营性占用上市公司资金。上述行为明显违反了深交所相关规定。为此，深交所决定分别给予天龙光电、常州诺亚及天龙光电董事周俭、王思远、冯金生公开谴责处分。

事实上，天龙光电上述违规借款发生的时间点正好在常州诺亚更换大股东后不久。

2014年11月7日，为避免触发“创业板公司连续3年亏损就强制退市”的规定，天龙光电火速进行了实控人易主。其控股股东常州诺亚的实际控制人冯月秀、吕行、万俊平与北京灵光能源投资有限公司(下称“灵光能源”)签订了《增资扩股协议》。交易完成后，灵光能源控股常州诺亚，并间接控制天龙光电。

双方约定，常州诺亚必须先完成对天龙光电子公司江苏中晟半导体设备有限公司的收购，助天龙光电通过这笔投资收益实现2014年全年扭亏、避免退市以后，双方才能继续进行增资扩股协议。2014年12月底，该资产处置火速完成，2015年1月13日，常州诺亚完成工商变更登记，控股股东变为灵光能源。

因此，天龙光电在2015年3月发生违规借款的行为，其实是在常州诺亚更换了控股股东之后。事实上，天龙光电此次违规借款可能还与常州诺亚资金压力较大有关。

去年7月10日，控股股东常州诺亚承诺要在未来6个月内，通过合法有效的方式增持公司股份，增持股份的市值不低于人民币2000万元。然而截至目前，常州诺亚仍未实施增持。

这也引起投资者对常州诺亚诚信度的质疑：“大股东不肯履行承诺增持股票是因为还不认同天龙当前的价位吗？”对此，今年3月3日，天龙光电在投资者互动平台上直接回复称：“大股东目前资金压力较大。”

扭亏重任

翻阅天龙光电历史公告可以发现，这是其上市以来首次被公开谴责。此前在2014年8月，天龙光电曾因2013年年度业绩预告与实际数额差异过大且业绩快报的修正公告严重滞后，被深交所给予通报批评的处分。显而易见的是，“被公开谴责”的性质比“通报批评”更为严重。

经记者向多位律师咨询，创业板上市公司如果近36个月累计受到深交所3次公开谴责，就会被终止上市，此外，现任董事、高管遭到公开谴责12个月内，上市公司不得非公开发行股票。

而这样“不能定增”的限制对于主业不济的天龙光电无疑是“雪上加霜”。

去年新控股股东和实控人的入主并未给天龙光电带来实质性改变。据2015年年报显示，“受光伏行业不景气的影响，公司本年度生产基本处于半停工状态。”天龙光电全年实现营业收入1.3亿元，实现的归母净利润为-3.58亿元。其中，2015年存货跌价损失为1.74亿元，同比大增153.54%。2015年期末存货余额为1.65亿元，存货周转天数达690天，亦即消耗这些存货尚需要近两年的时间。

而2016年一季度，天龙光电实现的归母净利润为亏损1692.88万元，同比下降563.53%，截至今年一季度末的货币资金为8853.69万元，合并现金流量表中经营活动产生的现金流量为-1034.19万元。

对此，天龙光电董事长孙利表示：“基于目前公司的经营状况，我们正在积极筹划未来发展，寻找机会突破，如有重大发展将及时披露。”

著名财经评论员宋清辉认为，今年一季度天龙光电终止了合作建设30MW光伏电站，也导致其开拓光伏下游应用的想法受阻。从目前情况来看，天龙光电单单依靠主营业务扭亏的难度比较大。除此之外，天龙光电还可以考虑通过争取大数额的产品销售订单、消化库存、处置资产、重启资产重组等手段来扭亏。

事实上，天龙光电一直在考虑处置资产事宜，自2015年起就开始审计子公司资产，并表示完成对各子公司的审计后会制订处置方案并予以公告，不过至今未有进展，且其子公司状况也并不乐观。

截至2015年年底，天龙光电尚有7家控股或参股公司，但除了金坛华盛天龙光伏设备科技有限公司盈利7.59万元外，其他公司均处于亏损状态，且天龙科技的净资产为-140.89万元。其中，天龙光电持股68%的上海杰姆斯电子材料有限公司此前普遍被认为是较有价值的。不过上海杰姆斯在2015年度已经基本停工，去年亏损扩大至6271.34万元，净利润同比下降四成，且还遭到南京银行起诉归还本金1950万元及相应利息。