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海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号），详见公司于2016年6月20日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉的公告》（以下简称“反馈意见”，公告编号：临2016-108）；同时为确保本次非公开发行的顺利推进，综合考虑公司的实际状况和证券市场情况，保护投资者的利益，公司对本次非公开发行的方案进行调整，且本次非公开发行股票拟收购的标的资产2016年半年报审计工作所需时间较长。经与各中介机构审慎协商，公司于2016年7月11日披露了《关于申请延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2016-119）。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求就有关问题作出了书面说明和解释，现将上述书面说明和解释予以公开披露，详见公司于2016年7月23日在上海证券交易所网站披露的《海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关事项的进展情况。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年7月22日
海润光伏科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：
认购对象华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司于2016年7月分别出具《关于不存在减持情况和减持计划的承诺函》：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日期间，本公司及一致行动人不存在减持海润光伏股票的情况；自本承诺函出具之日至海润光伏本次非公开发行完成后六个月内，本公司及一致行动人不会减持海润光伏股票，且没有在该期间的减持计划。若本公司及一致行动人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归海润光伏所有。”
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年7月22日
海润光伏科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的情况
以及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于2016年6月20日收到公司保荐机构东海证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161198号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将公司最近五年（截至2016年7月22日）被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应的整改措施公告如下：
1、2012年6月29日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《监管关注函》（苏证监函[2012]282号）
（1）关注的问题
“你公司未制定明确的股东回报规划；董事会会议记录不完备，仅记录分红提案内容而没有具体的审议发言情况，以及对关联交易进行年报更正等情况。现就现金分红以及规范运作等有关事项要求如下：
一、你公司应进一步制定和完善分红制度。
二、你公司应进一步提高规范运作水平，全面梳理关联方及关联交易，确保关联交易程序履行到位，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司于2012年5月25日进行了年报更正公告，补充披露了公司与江苏佳宇资源利用股份有限公司2010、2011年度发生的关联交易。公司应对相关内控制度是否健全和落实进行自查，并针对上述不规范行为发生的原因、责任人及问责情况等进行说明。此外，近期有题为”阳光集团抄顶新能源“的媒体报道，涉及到你公司与阳光集团之间的关联交易、担保等事项，以及你公司海外电站建设项目的风险问题。”
（2）整改措施
“①海润光伏利润分配政策
在综合分析公司经营发展需要、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、项目资金需求和银行信贷等情况后，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会2012年5月发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修订了《公司章程》关于利润分配政策部分，该议案已经2012年5月24日公司第四届董事会第二十八次会议及2012年6月11日2012年第五次临时股东大会审议通过。公司将本着充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，充分听取中小股东意见的原则，严格按照修订后的利润分配政策执行。具体修订如下：
原《公司章程》中关于利润分配规定为：
‘第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。'
根据中国证券监督管理委员会关于利润分配最新规定，现修订为：
’第一百五十六条 公司利润分配遵循以下原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行表决，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；监事会应当对修改利润分配政策的议案进行审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意；公司在召开审议修改利润分配政策的议案的股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。‘
公司上述制订利润分配政策的决策机制合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。
②海润光伏2011年度利润分配情况
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案经2012年3月23日第四届董事会第二十三次会议及2012年4月17日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本1，036，418，019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4000元（含税），扣税后每股派发现金红利0.12600元，共计派发现金红利 145，098，522.66元（含税），结余的未分配利润864，884，182.05元全部转结至下年度。公司2011年度不以资本公积金转增股本。
公司于2012年6月5日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登了2011年度利润分配实施公告，并于2012年6月15日向股权登记日（2012年6月7日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东派发现金红利款共计145，098，522.66元（含税）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年母公司期末可供分配利润为1，009，982，704.71 元，归属于上市公司股东的净利润为401，656，078.72元。公司2011年以现金方式分配的利润占当期可分配利润的36.13%。公司2011年度利润分配的实施情况符合章程及相关法规的规定。
③未来分红回报规划
公司已对《公司章程》中关于股利分配政策的条款进行了修订，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
公司根据未来经营发展规划、可预见的重大资本性支出情况，在综合考虑了公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后，制订出了“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的具体回报规划，是具备可行性的。
公司目前基本完成了对光伏产业的一体化整合，未来将进一步推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝着做大、做专、做强、做优，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。公司较强的盈利能力能够保证公司持续的现金分红能力，2011年母公司期末可供分配利润为1，009，982，704.71元，经营活动产生的现金流量净额为718，020，231.17元，在此基础上，2011年给予了股东较高的现金股利回报。公司未来将实施修订后的股利政策，给予投资者稳定可预期的现金投资回报，符合公司管理层一贯稳健的经营理念，充分考虑了股东现金股利分配诉求。
公司目前处于快速发展阶段，公司在光伏产业链下游领域的光伏电站业务扩张将需要较大资金投入，同时由于产能规模扩张带来的销售、采购增长及存货库存水平增加，公司对流动资金的需求仍较大，因此，公司在进行分红时将会考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求，在满足股利政策“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的基础上可对每年具体的分红实施方案进行调整，在符合股东股利分配诉求的基础上优化资金的使用。
由于公司所处的太阳能光伏行业具有波动性较大的特征，具有行业经营风险，因此公司充分考虑行业特征，为保障公司以及股东的利益，制定了“公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行表决，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；监事会应当对修改利润分配政策的议案进行审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意；公司在召开审议修改利润分配政策的议案的股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”的股利政策。
综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来投资资金需求、公司的盈利能力及现金流状况，具有可行性；公司历史现金分红水平亦符合公司的分红回报规划要求，修订的股利分配政策具备连续性和稳定性。
④董事会会议记录情况
针对贵局提出的“董事会会议记录不完备、仅记录分红提案内容而没有具体的审议发言情况”，本公司将进一步加强对会议记录人员的培训，完善会议记录，详细记录会议审议的发言情况。
⑤公司内控制度自查情况
2012年以来，公司内审部在董事会审计委员会的领导下，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及公司内部控制工作方案，全面梳理了公司业务流程，针对缺陷进行整改，并制定了较为完善的内控制度。
公司内控制度自查情况如下：
内审部搜集了公司所有部门的规章制度，根据各业务循环的关键控制点，比对内控应有的规章制度，找出现有制度上的不足和欠缺，并要求各责任部门在规定的时间内完善相关制度。截至目前，自查中新增的制度有：《关联方及关联交易信息披露流程》、《在库管理制度》、《海外发货流程》；进一步修改完善的制度有：《招投标管理办法》、《印章管理办法》、《证照类管理办法》等。
上述自查工作对完善内控起到了很重要的作用。
⑥公司针对年报补充披露的处理情况
公司于2012年5月25日更正年报补充披露了与江苏佳宇资源利用股份有限公司（以下简称“佳宇资源”）2010、2011年度发生的关联交易。本次年报更正的原因主要系佳宇资源董事、副总经理兼董事会秘书冯国栋先生未及时将有关职务变动情况向其兄弟公司副总裁冯国梁先生通报，并报告至本公司。
针对上述关联交易以及未来可能与佳宇资源发生的关联交易情况，公司董事会于2012年5月25日召开了四届第二十八次会议进行了审议，且独立董事进行事前审阅并发表书面认可意见。上述关联交易金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，无需公司股东大会审议。
由于本次年报更正内容不涉及财务报表及财务指标数据，不影响年报使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量的正确判断，且本次年报更正补充的关联交易金额占公司2010年、2011年度采购及销售总额的比例极小，未达到重大交易的标准，因此不构成年报信息披露重大差错，公司未按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任。但公司已认真检讨，并针对上述不规范行为制定了详细的《关联方及关联交易信息披露流程》，明确信息披露义务人及工作人员的责任和惩罚机制。
未来公司将加强督促董监高履行勤勉尽责义务，加强年报编制过程中的审核工作，努力提高信息披露质量。
⑦海润光伏对题为“阳光集团抄顶新能源”媒体报道（以下简称“报道”）涉及事项的自查情况如下：
A、阳光集团对海润光伏的担保情况：
阳光集团对海润光伏存在大额担保，但报道提及数据与海润光伏2011年报披露数据存在一定差异，根据2011年年报附注披露信息，截至2011年12月31日，阳光集团对海润光伏未完成的担保金额为人民币29.76亿元和3000万美元，其中已使用金额为人民币19.77亿元和3000万美元。
B、海润光伏与阳光集团及其下属企业的关联交易情况：
海润光伏与阳光集团及其下属企业存在的关联交易对海润光伏的生产经营结果不产生重大影响。2011年海润光伏与阳光集团及其下属企业之间的关联交易具体情况如下表所示：
■
注1：2009年12月，鑫辉太阳能因其自身采购设备条件所限，委托阳光集团代理采购太阳能电池及组件项目所需进口设备，2010年海润光伏收购鑫辉太阳能51%股权后，相关交易成为关联交易。
注2：江苏阳光（4.570, -0.11, -2.35%）股份有限公司和江苏阳光新桥热电有限公司为阳光集团控股子公司，江阴新桥污水处理有限公司为阳光集团参股公司。海润光伏于2010年底收购鑫辉太阳能51%股权，成为鑫辉太阳能的控股股东，鑫辉太阳能与上述公司在水、电、蒸汽及污水处理方面的交易从而成为关联交易。该关联交易存在主要是因为相关关联方为鑫辉太阳能所在地的主要产品和服务提供商，相关交易均按照江阴市物价局审核的指导价或市场价定价，与销售给其他公司价格保持一致，关联交易价格公允。
注3：江苏阳光璜塘热电有限公司为阳光集团控股子公司。海润光伏从江苏阳光璜塘热电有限公司购买蒸汽用于生产车间内的温度控制，金额较小，交易按照江阴市物价局审核批准的供汽指导价结算。
注4：2011年，鑫辉太阳能员工宿舍尚未建设完毕，为解决员工住宿问题而向江苏阳光股份（5.610, -0.03, -0.53%）有限公司租赁宿舍。自2012年度起，该项费用不再发生。
注5：宁夏阳光硅业有限公司为阳光集团控股子公司。2008年海润光伏与宁夏阳光硅业有限公司签订合同，约定从宁夏阳光硅业有限公司采购多晶硅原材料，并按照行业内采购多晶硅的惯例，支付了1.5亿元的预付款项。双方的交易是在阳光集团控制海润光伏之前签订的协议，按照市场定价，采购量占海润光伏多晶硅总采购量的比例较小。该合同已于2011年上半年执行完毕，双方之后并未签订新的交易合同。
注6：江苏紫金丰业建设工程有限公司为阳光集团控股子公司，2011年开始为鑫辉太阳能的宿舍楼提供安装工程服务。
注7：鑫辉太阳能因业务需要与江苏阳光集团公司阳光大厦发生住宿、餐饮费用，金额很小。鑫辉太阳能因业务需要向江苏阳光股份有限公司购买汽车一辆，属于小额的偶发性交易，预计未来不再发生类似交易。
⑧海外电站建设项目的风险问题
截至2012年6月30日，海润光伏利用自有资金和贷款投资建设的海外光伏电站已全部建设完成及并网，部分项目已经进入正常运营阶段，部分项目即将进入运营期，未出现延期的情况，能够享受原先所预计的补贴电价政策。由于意大利以及保加利亚政府的补贴电价政策调整仅对政策实施后新并网的电站项目产生效力，故海润光伏已有电站项目享有的补贴电价受到未来新发布政策的影响很小。“
2、2013年11月7日公司收到江苏证监局《江苏证监局关于对海润光伏的监管关注函》（苏证监函【2013】359号）
（1）关注的问题
”我局自2013年8月开始对你公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：
一、三会运作方面
公司存在董事会会议记录不全的情况，仅有会议议程，未见董事发言记录。
二、内幕交易防控方面
1、未对内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行自查；
2、内幕信息知情人登记档案中，不同知情人的信息知悉时间相同，未按照实际情况予以登记；
3、公司未针对非公开发行制作重大事项进程备忘录。
三、信息披露方面
1、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》第二十九条“合并财务报表中包含境外经营实体时，应披露其主要财务报表项目的折算汇率”，公司目前境外公司较多， 2012年度会计报表附注未披露折算汇率的情况；
2、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》第三十三条“外币应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率”。公司2012年出口业务较多， 2012年度会计报表附注未披露应收外汇账款、预收外汇账款、预付外币账款、应付外币账款金额。
四、财务核算方面
1、公司在建工程结转固定资产的时间不够明确，存在海外公司所建设的电站在巳经发电时尚未结转固定资产核算的情况，应进一步明确在建工程结转固定资产的时间；
2、公司与客户对账有相关制度规定，但实际对账依靠会计师函证，无书面对账记录；
此外，建议公司对财务核算以下方面予以关注并加强：
1、公司2012年营业收入49.65亿元，但2012年末应收账款佘额达21.8亿元，较年初增长59.24%，建议公司进一步加强应收外汇账款的收回措施；
2、公司对一年内应收账款未计提坏账准备，结合目前光伏行业的整体经营状况，对坏账准备计提应予关注；
3、公司目前产能利用率约为70%，部分光伏生产线怠于完工新增产能，建议公司关注该部分资产减值的可能性；
4、报告期非同一控制下的企业合并取得的子公司公允价值与账面价值相同，建议公司应根据情况对收购企业进行资产评估。
请你公司釆取有效措施进行整改：一是在进一步自查的基础上，分析上述问题产生的原因以及在相关制度完善和落实方面存在的问题，并按公司相关制度对责任人进行问责；二是针对上述问题制订具体整改计划，明确整改措施、完成时限和责任人，并认真进行整改。公司董事、监事和高级管理人员应认真学习掌握相关法律法规，增强勤勉尽责和守法意识，不断提升公司治理水平。“
（2）整改措施
”①三会运作方面
整改措施及落实情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员对此违规行为进行了深刻的检讨和分析，并认真对照《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度，深刻认识到上述行为违反了《公司章程》第一百二十四条及《董事会议事规则》第三十条，并确定了公司董事会秘书为整改责任人，由董事会秘书组织相关人员进一步加强学习和贯彻《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度，今后将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，加强董事会会议记录工作，认真做好董事以及其他参会人员的发言记录，进一步提升公司规范运作水平。
②内幕交易防控方面
整改措施及落实情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员对上述违规行为进行了认真的讨论和分析，并认真对照《内幕信息知情人登记制度》，认识到上述行为分别违反了《内幕信息知情人登记制度》的第二十条、第九条及第十三条，并确定整改责任人为董事长，由董事会秘书组织相关人员进一步加强学习贯彻《内幕信息知情人登记制度》，并做整改措施如下：
A、重申在今后的工作中及时记录内幕信息知情人名单，并严格按照规定及时并且真实地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
B、今后的工作中，公司将定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。同时，监事会定期对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
C、公司将针对此次非公开发行制作重大事项进程备忘录。该备忘录主要包括本次非公开发行股票方案的筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、筹划决策内容等方面。
D、公司各位董事、监事及高级管理人员将在后期积极参加江苏证监局等组织的专业培训，通过不断强化自身的专业素质，来进一步提高公司规范运作的水平。
③信息披露方面
主要问题表现在：A、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》第二十九条“合并财务报表中包含境外经营实体时，应披露其主要财务报表项目的折算汇率”，公司目前境外公司较多，2012年度会计报表附注未披露折算汇率的情况。
问题回复：
2012年年报中境外公司的折算汇率分别如下：
■■
B、按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》第三十三条“外币应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率”。公司2012年出口业务较多，2012年度会计报表附注未披露应收外汇账款、预收外汇账款、预付外币账款、应付外币账款金额。
问题回复：
2012年度会计报表附注中涉及到的外币金额补充如下：
a、应收账款
■
b、预付账款
■
c、应付账款
■
d、预收账款
■
④财务核算方面
A、公司在建工程结转固定资产的时间不够明确，存在海外公司所建设的电站在已经发电时尚未结转固定资产核算的情况，应进一步明确在建工程结转固定资产的时间。
问题说明：电站建成后需要2-3个月的试运行，公司在保加利亚的两个电站Cherganovo（29.3MW）和Helios（50.61MW）在2012年9-12月份虽然每个月均有发电，但试运行期间发电量很不稳定，尚未达到预定的可使用状态，不能满足当地相关部门Decision of the Energy Commission对正式发电的要求，从而尚未取得其颁发的发电许可证。经过3个多月的调试和运行，Decision of the Energy Commission认为已达到正式的可使用状态，并颁发了发电许可证，同时公司对这两个电站进行结转固定资产的核算。
整改措施：明确界定电站结转固定资产的时间为：电站已达到当地相关部门认可的可使用状态，并取得当地相关部门出具的发电许可证的当月。
B、公司与客户对账有相关制度规定，但实际对账依靠会计师函证，无书面对账记录。
问题说明：业务人员习惯用电话等方式催收，没有留下书面对账记录
整改措施：a、公司于2013年修订了《应收账款管理办法》，加强了应收账款的管理，规定每个季度财务部向客户发出书面对账函进行对账，并编制函证控制表督促业务员催收回函，形成书面记录；b、针对发出询证函回复较少的情况，公司内审部出具专门内控审核报告，提交管理层，督促应收账款的核对和催收情况。
此外，《监管关注函》建议公司对财务核算以下方面予以关注并加强：
A、公司2012年营业收入49.65亿元，但2012年末应收账款余额达21.8亿元，较年初增长59.24%，建议公司进一步加强应收外汇账款的收回措施。
问题说明：公司的销售业务类型的转变及2012年度的市场行情造成当年收入减少，而应收账款余额上升。
整改措施：a、公司修订了《应收账款管理办法》，新增了《信用管理办法》，对大客户进行信用管理和评估；
b、加大应收账款的回笼，针对应收账款余额较大的情况，公司建立销售考核奖励机制，对回款及业务员考核紧密挂钩，每周落实应收账款进展情况，及时跟踪解决可能出现的问题，对单一应收账款较大的客户，管理层成立专门清理小组，落实责任人；
c、销售部专人进行回款预测，进入2013年11月份以来，将预测周期由每周预测改为每天预测，并将当天的实际回款数与预测数进行比对，对没有按期回款的客户，业务员专人跟踪及催收；
d、定期对账，并由内审部从内控角度跟踪对账的落实情况。
B、公司对一年内应收账款未计提坏账准备，结合目前光伏行业的整体经营状况，对坏账准备计提应予关注。
问题说明：公司2012年沿用了2011年的会计政策和会计估计，1年以内的应收账款未计提坏账准备。
整改措施：会计估计变更
变更情况如下：
■
C、公司目前产能利用率约为70%，部分光伏生产线怠于完工新增产能，建议公司关注该部分资产减值的可能性。
问题说明：由于开工率不足可能产生资产闲置从而存在减值的可能性
整改措施：
a、在国家一系列利好政策的影响下，光伏行业呈现逐步回暖趋势，公司的开工率也逐步上升，目前开工率几乎达到100%；
b、公司继续加大技改投入，引进、研发工艺设备，优化工艺流程，持续降低电池及组件的碎片率，提高电池的光电转化率和降低组件的功损，从而进一步提高资产利用率；
c、用设备投资，盘活资产：公司在中西部布局建设地面电站，配合当地相关政府招商引资的要求，公司拟将部分资产如单晶炉等用于投资，由于西部的电费、人工等成本相对较低，预计可以取得较好的投资回报，这样既能满足当地政府的要求，又可以带动电站的建设，同时还能盘活资产；
d、聘请评估师对相关资产进行评估，若存在减值情形则按照准备计提减值准备。
D、报告期非同一控制下的企业合并取得的子公司公允价值与账面价值相同，建议公司应根据情况对收购企业进行资产评估。
问题说明：公司收购境外项目公司没有对被收购的公司进行专门的资产评估，原因是由于被收购的境外项目公司只是个壳公司，其账面资产和负债的金额一般很小，净资产几乎为零，价值主要是权证，“权证”不是一个特定的、单一的法律概念，而是对开发、建设、运营电站项目所需的所有权利、许可或批文的一种统称。通常包含下列文件和内容：a、环境影响批文；b、供排水批文；c、规划批文；d、土地用途批文（比如农业用地转为工业用地的情况）；e、建设批文；f、开工批文；g、建筑物使用批文；h、电力生产批文；
上述权证，除建设许可、并网许可等，并非每个项目都必须取得所有文件，不同国家和地区以及不同规模的项目，其要求和形式不尽相同。权证价值是依照当时的市场价，即双方认可的收购价格是基于买卖双方都是熟悉市场行情、公平交易和自愿的情况下所确定的价格，请第三方的评估机构去针对权证做评估比较困难。虽然没有对权证或被收购公司的净资产进行评估，但公司在收购前，会对被收购公司进行的详细的财务法律的尽职调查，对潜在的财务、法律风险及或有负债进行充分识别和判断，并通过合同的签订将风险控制在最小。
整改措施：投资行为严格按照公司投资管理办法及投资决策的审批流程进行，进一步完善收购过程的尽职调查程序，最大程度的防范和规避风险。“
3、2013年12月13日公司收到江苏监管局《江苏证监局关于对海润光伏的监管关注函》（苏证监函【2013】408号）
（1）关注的问题
”我局于2013年4月10日对你公司进行了现场检查，关注到以下问题：
一、董事未能做到勤勉尽责。
针对公司在2012年度主营大幅亏损情况下提出的高额利润分配方案，你公司董事仅凭一个董事会议案，在没有掌握更多信息的情况下，没有就分配方案与管理层进行联系沟通了解具体情况，或提出意见、质疑；召开董事会时未见董事对该分配方案发表任何意见，直接投票同意该议案。后续由于在经营、资金和银行信贷上面临较大压力，你公司曾一度考虑取消或延迟利润分配。根据以上情况，你公司董事没有对公司2012年度利润分配方案审慎决策，没有尽到勤勉尽责的义务。
二、公司董事会运作不规范。
公司2012年年度董事会，未按公司章程以及《董事会议事规则》规定提前10日进行通知；部分董事授权委托书未按公司《董事会议事规则》规定明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。公司董事会运作存在不规范的情况。
你公司及公司董事上述行为违反了《公司法》第一百一十一条、一百一十三条、一百四十八条，《上市公司治理准则》第三十三条的规定，和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。“
（2）整改措施
”①、董事勤勉尽责方面
A、存在问题：公司董事没有对公司2012年度利润分配方案审慎决策，没有尽到勤勉尽责的义务。
B、整改措施及落实情况：公司全体董事等有关人员对上述违规行为进行了深刻的检讨和认真的分析，并对照《公司法》、《上市公司治理准则》等规章制度，充分认识到上述行为违反了《公司法》第一百四十八条及《上市公司治理准则》第三十三条的规定，同时，没有严格履行《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中所做出的承诺。确定了公司董事长为整改责任人，并根据内部管理制度的规定，对本次违规行为相关责任人进行批评教育，并对时任公司全体董事、董事会秘书等责任人分别采取了内部通报批评、诫勉谈话等处罚措施，相关责任人也分别在进行检讨，在今后的工作中要做到举一反三，充分发挥董事会各专业委员会以及监事会的作用，严格按照相关规定规范股东大会、董事会及其专业委员会、监事会的运作，在无特殊情况下，董事会决定重大事项将全部以现场方式召开。在公司治理过程中进一步建立健全对内部违法违规行为的责任追究机制，增强相关人员勤勉尽责意识和诚信守法意识。由董事会秘书负责专门组织各位董事、监事、高级管理人员再次认真学习上市公司规范运作规则，并计划在2014年内组织安排两次内部专题培训。同时，公司各位董事、监事、高级管理人员将在后期按照要求积极参加江苏证监局组织的专业培训。
②董事会规范运作方面
A、存在问题：公司2012年度董事会未按照公司章程及《董事会议事规则》规定提前10天进行通知；部分董事授权委托书未按公司《董事会议事规则》规定明确每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
B、整改措施及落实情况：在公司全体董事等有关人员对上述违规行为进行了深刻的检讨和认真的分析，并对照《公司法》、《公司董事会议事规则》等相关规章制度，充分认识到上述行为违反了《公司法》第一百一十一条、一百一十三条以及《公司董事会议事规则》第十三条、第十八条的相关规定。确定了公司董事长为整改责任人，明确指出了相关责任董事的违规行为，相关责任人也分别在进行了深刻的检讨，公司将加强会议召集程序的内部审核，严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定履行董事会召集程序，每次会议于会议召开十日前通知全体董事和监事，临时董事会会议的通知于会议召开前两日发出。董事因故不能出席董事会而书面委托其他董事代为出席的，委托书中将严格载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，将在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。由董事会秘书负责专门组织各位董事、监事、高级管理人员再次认真学习上市公司规范运作规则，并计划在2014年内组织安排两次内部专题培训。同时，公司各位董事、监事、高级管理人员将在后期按照要求积极参加江苏证监局组织的专业培训。“
4、2014年7月15日公司收到上海证券交易所（以下简称”上交所“）《关于对海润光伏科技股份有限公司和董事长任向东等予以监管关注的决定》（上证公函（2014）0028号）
（1）关注的问题
海润光伏科技股份有限公司（以下简称”海润光伏“或”公司“）2013年度实际归属于上市公司股东的净利润为-2.03亿元，但公司于2014年1月28日披露的2013年年度业绩预亏公告中称”预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-13，068万元左右，与上年同期相比减少6，395%左右。“直至2014年4月25日，公司发布2013年年度业绩预告更正公告，称”预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-20，260万元左右，与上年同期相比减少9，859%左右。“主要原因系公司聘请境外会计中介机构编制的未审会计报表编制基础与中国企业会计准则存在差异。公司在首次预告时未能充分考虑境外子公司的相关情况，致使前期业绩预告不够谨慎、准确，前后预告差异较大。
（2）整改措施
公司意识到上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称”《股票上市规则》“）第2.1条、第2.6条等有关规定。在公司2013年年度业绩业绩预告中未审慎、全面的考虑到影响公司年度业绩的各项因素。公司加强全面预算管理，加强会计准则及相关制度的学习，加强与业务沟通，及时了解业务情况。
5、2014年7月15日公司收到上交所《关于对海润光伏科技股份有限公司和董事会秘书兼财务总监周宜可予以监管关注的决定》（上证公函（2014）0055号）
（1）关注的问题
2013年7月，海润光伏科技股份有限公司（以下简称”公司“）控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司向海南英利新能源有限公司转售一台闲置设备，设备原值为1032.50万元，出售总价款为620万元（含税），此次交易产生非流动资产处置损益502.58万元，超过公司2012年经审计净利润的50%以上，公司未按规定向本所申请豁免提交股东大会审议，且未及时履行信息披露义务。
（2）整改措施
公司2012年归属于母公司所有者的净利润为207.59万元，基本每股收益为0.002元。根据《股票上市规则》，上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用《股票上市规则》第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。由于公司未及时履行申请豁免的程序，导致该交易未按规定提交股东大会审议，未及时履行信息披露义务。公司意识到上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第9.3条、第9.6条的有关规定。
公司组织董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员认真学习了《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化信息披露意识和责任，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
6、2014年10月8日公司收到江苏证监局《关于对海润光伏的监管关注函》（苏证监函（2014）416号）
（1）关注的问题
”我局自2014年8月开始对你公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：
一、三会运作方面
公司存在董事会、股东会会议记录不全的情况，未对参会董事、股东发言情况进行完整记录。
二、信息披露方面
1、就业绩预告更正事项，公司虽已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有关规定，对信息披露差错相关责任人进行问责；
2、年报对外担保情况披露有误。2013年末公司对外担保（不包括对子公司担保）合计应为8，600万元（江苏阳光股份有限公司1，000万元、国电阿拉善左旗光伏发电有限公司7，600万元），而年报“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”项下披露金额为1，000万元。
3、2013年7月，子公司江阴鑫辉太阳能有限公司处置一台闲置设备，产生非流动资产处置损益502.58万元，超过公司2012年经审计净利润的50%以上，该交易未按规定提交股东大会审议，未及时履行信息披露义务。
三、财务核算方面
1、公司部分在建至程项目如鑫辉生产线及厂房工程、合肥生产线及厂房工程，因行业形势和资金问题，怠于完工新增产能。考虑到2013年度公司产能利用率约为75%，建议公司关注该部分资产减值的可能性；
2、公司部分境外电站项目取得的绿色权证只在交易时确认收入，不符合权责发生制原则。建议公司在取得权证时根据市场公允价值确认资产和收入，再于交易时对处置收益进行调整。“
（2）整改措施
”①三会运作方面
整改措施及落实情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员对此违规行为进行了深刻的检讨和分析，并认真对照《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度，深刻认识到上述行为违反了《公司章程》第一百二十四条及《董事会议事规则》第三十条，并确定了公司董事会秘书为整改责任人，由董事会秘书组织相关人员进一步加强学习《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度，今后将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，加强董事会会议记录工作，清晰记录董事等相关人员的发言要点，进一步提升公司规范运作水平。
②信息披露方面
主要问题表现在：
A、就业绩预告更正事项，公司虽已釆取措施整改，但未按公司《信息披露管理制度》有关规定，对信息披露差错相关责任人进行问责。
整改措施及落实情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员意识到公司以及公司董事长、相关高级管理人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定。确定了公司董事长为整改责任人，并根据内部管理制度的规定，对本次信息披露差错相关责任人，并对时任公司的相关董事、高级管理人员等责任人分别采取了内部通报批评，相关责任人也分别在做出表态，在今后的工作中要做充分发挥董事会各专业委员会以及监事会的作用，严格按照相关法律法规的要求，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
B、年报对外担保情况披露有误。2013年末公司对外担保（不包括对子公司担保）合计应为8，600万元（江苏阳光股份有限公司1，000万元、国电阿拉善左旗光伏发电有限公司7，600万元），而年报“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”项下披露金额为1，000万元。
问题说明：国电阿拉善左旗光伏发电有限公司（以下简称“国电阿拉善”）系本公司的参股子公司，国电阿拉善由本公司和国电蒙电新能源投资有限公司合资设立，本公司持股40%，公司在填写年报“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”项下披露金额的时，误将参股子公司也归到子公司的部分，因此该部分仅填列了江苏阳光股份有限公司的1，000万元。
整改措施及落实情况：董事会秘书组织相关人员进一步加强学习《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规章制度，公司将严格按照相关规定认真履行相应的信息披露义务，在以后的定期报告编制过程中全面充分考虑问题，杜绝此类情况再次发生，确保信息披露的正确性。
C、2013年7月，子公司江阴鑫辉太阳能有限公司处置一台闲置设备，产生非流动资产处置损益502.58万元，超过公司2012年经审计净利润的50%以上，该交易未按规定提交股东大会审议，未及时履行信息披露义务。
问题说明：公司2012年归属于母公司所有者的净利润为207.59万元，基本每股收益为0.002元。根据《股票上市规则》，上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用《股票上市规则》第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。由于公司未及时履行申请豁免的程序，导致该交易未按规定提交股东大会审议，未及时履行信息披露义务。
整改措施及落实情况：公司组织董事、监事、高级管理人员及公司证券部相关人员认真学习了《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化信息披露意识和责任，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
③财务核算方面
主要问题表现在：
A、公司部分在建至程项目如鑫辉生产线及厂房工程、合肥生产线及厂房工程，因行业形势和资金问题，怠于完工新增产能。考虑到2013年度公司产能利用率约为75%，建议公司关注该部分资产减值的可能性；
问题说明：鑫辉和合肥生产线及厂房工程的确由于行业形势和资金问题，建设比较缓慢，一直未能达到可使用状态，公司十分关注这部分资产的状态。
整改措施：
a、加快这部分设备、生产线及厂房工程的安装调试验收工作，符合转固标准的尽快转固；
b、定期盘点，2014年10月底公司对生产设备进行过一次全面盘点，未发现异常；
c、持续对机器设备进行技术改进，保证定期完成固定资产及在建工程的持续维护工作；
d、密切关注这部分资产的状况，并于2014年10月末对其可能的减值情况进行了分析，通过分析，公司这部分资产目前尚不存在减值的情形：
公司2013年度、2014年度截止目前，主要产品的毛利率为正数，说明这部分资产具备盈利能力；且产能利用率位于行业前列，四季度开始均处于满产状态，说明资产的使用情况良好；这些设备当时采购的时候都是行业里最为先进的设备，目前也不存在被新设备新技术取代的可能。通过上述措施，加强资产的维护管理，确保资产不形成减值。
B、公司部分境外电站项目取得的绿色权证只在交易时确认收入，不符合权责发生制原则。建议公司在取得权证时根据市场公允价值确认资产和收入，再于交易时对处置收益进行调整。
问题说明：公司罗马尼亚ESPE 4.1MW项目、罗马尼亚Ucea 55MW项目是以权证方式取得补贴收入的，其中罗马尼亚ESPE 4.1MW项目于13年6月转固，转固后所有电费及权证收入均计入当期收入，罗马尼亚Ucea 55MW项目于2014年1月转固，13年暂未取得相关收入。
整改措施：本着谨慎性原则，已经按照权责发生制原则，正确核算权证的收入。“
7、2015年10月22日公司收到江苏证监局《行政处罚决定书》（（2015）5号）
（1）关注的问题
江苏证监局认定海润光伏于2015年1月23日披露的《2014年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述，江苏证监局决定对海润光伏处以40万元罚款。
（2）整改措施
公司董事、监事、高级管理人员对上述违规行为进行了认真的讨论和分析，承诺严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。同时公司受到行政处罚的董事、高级管理人员已辞去相关职务。
8、2015年11月17日公司收到江苏证监局《关于对海润光伏的监管关注函》（苏证监函（2015）466号）
（1）关注的问题
”我局对你公司2014年年报进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：
一、信息披露方面
关联方借款利息披露不一致。武威奥特斯维光伏发电有限公司前三季度关联方借款利息资本化金额3，668万元计入在建工程；年末则将关联方借款利息全部费用化，冲回前期确认的在建工程和利息收入，导致年报在建工程、财务费用的披露内容与三季报不一致。
二、财务核算方面
单项计提应收账款减值准备金额依据不充分。公司单项计提对中国通用技术集团意大利公司应收账款坏账准备1.275亿元。其中，依据账龄比例计提减值7，749.5万元，另以应收款资金占用利息和催账费用名义合计计提减值5，000万元，其减值金额依据不充分。“
（2）整改措施
①信息披露方面
问题说明： 截止2014年三季度前，公司合并关联方之间的资金占用均计提利息，根据所占用的资金武威奥特斯维光伏发电有限公司前三季度应承担资金占用费3，668万元并计入了在建工程，资金提供方则相应体现了利息收入。四季度公司决定2014年度境内合并关联方统一不计提资金占用利息，因此武威奥特斯维光伏发电有限公司冲销了前期确认的在建工程、资金提供方冲减了前期确认的利息收入，导致年报在建工程、财务费用的披露内涵与三季报不一致。
整改措施及落实情况：本公司加强全面预算管理，财务负责人组织相关人员参加培训、加强会计准则及相关制度的学习，加强与业务沟通，及时了解业务情况。
②财务核算方面
问题说明：海润自2011年开始陆续向意大利客户中国通用技术集团意大利公司销售太阳能电池组件，合作初期回款较及时，但随着时间的推移，通用回款速度减缓，对方称是最终买家未及时付款所致。公司十分重视该公司货款回收情况，采取各种途径开展催收程序。2014年公司预计该项应收账款占用利息和催账费用约5，000万元，故除了按账龄比例计提减值7，749.5万元外，追加计提坏帐准备5，000万元。
整改措施及落实情况：财务负责人组织相关人员加强会计准则的学习，充分收集减值依据，严格按照准则要求测算减值。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门的指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年7月22日THE_END
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