露笑科技斥资13亿元启动并购 切入光伏行业“软肋”

停牌4个月之久的露笑科技，终于对外披露了有关其重大资产重组的具体内容。

9月7日，露笑科技董事会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》(以下简称《议案》)，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏爱多能源科技有限公司(以下简称“爱多能源”)及上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)100%股权。

根据《议案》，为完成上述购买爱多能源及上海正昀100%股权的交易(合计作价12亿元)，露笑科技需要支付现金4.5亿元及以12.42元/股发行6039万股。

在业界看来，露笑科技欲借收购爱多能源，以光伏电池、组件切入光伏产业；此外，还欲借收购上海正昀，以电动汽车锂离子动力电池切入新能源汽车产业。

“相对很多参与了下游光伏电站开发或投资，就美其名曰进军光伏产业的上市公司来说，露笑科技选择的切入点都是有门槛的，亦是相关产业的软肋，比如光伏电池是产业链中技术要求较高的环节，而锂离子动力电池性能的优劣则直接关系到电动汽车的续航。”一位不愿具名的券商分析师向记者表示。

“而且，并不像大家表面上看到的那样，露笑科技主营业务与拟进入的光伏、电动汽车业务似乎都各自独立，毫无交集，事实上根据披露的预案露笑科技子公司露通机电有限公司是一家专业电机研发，生产企业，两家企业并购它们之间都可以相互促进，甚至通过一些商业模式串联在一起产生良好的产业协同效应。”

以锂电池切入电动汽车市场

除了《议案》外，9月10日，露笑科技披露其拟通过自有资金支付的方式出资8189.86万元，收购浙江中科正方电子技术有限公司(以下简称“中科正方”)100%股权。

透过公告，露笑科技表示，收购中科正方后，公司业务将向新能源车整车CAN总线控制系统领域拓展，完善公司在新能源汽车领域战略布局。其介绍，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块(BCM、温控)、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表(含视频、控制)、柴油发动机尾气后处理系统(EGR)、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。从新能源汽车结结来看，电池，电机，电控是其核心部件。经记者查询发现目前能把三电统一配置进行产业规模化研发生产的企业国内还为数不多。

相对于中科正方，根据《议案》，露笑科技认为上海正昀在锂离子动力电池方面颇具技术优势，其介绍，上海正昀研发模块化动力电池结构，提升动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性，降低了电池组机械滥用风险。此外公司重视制造能力的提升，设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线；建立了具有追溯性的信息管理ERP系统，同时加强对动力电池加热、冷却，强度和温度控制系统等核心技术的开发和试验，有效地改善了电池对环境稳定敏感的特性，减少了环境滥用风险。另一方面，公司重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系，确保电芯准入和产品研发有数据支持，降低了电芯滥用风险。

但在客户方面，上海正昀存在集中度较高的风险，不过，《议案》认为，锂离子动力电池具有较强的定制属性，与对应整车厂客户的适用车型高度绑定，不同的客户对动力电池的技术要求各不相同。在此基础上，上海正昀与南京金龙、江苏奥新、江苏登达等大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。而这三家公司在我国新能源电动汽车，特别是电动商用汽车领域均保持了较高的市场占有率。

在上述券商分析师看来，“中科正方与上海正昀不仅可以在技术上可以实现互补、互促，在市场开拓、客户开发上也可以实现互助”。

以电池、组件切入光伏产业

除了上述提到中科正方与上海正昀外，在前景一片大好的光伏领域(近期受绿色金融、能源转型、光伏扶贫、光伏农业等支撑)，露笑科技相中的爱多能源于2014年、2015年及2016年1月份-5月份分别实现了营业收入7.3亿元、11.5亿元和4.3亿元，相对应，2014年、2015年及2016年1月份-5月份，爱多能源光伏组件的产销率分别为100.77%、96.69%、109.58%，电池片的产销量则分别为17.97%、45.16%、55.37%。“组件是由电池片加工制成的，也就是说，爱多能源电池片自给率在2014年、2015年均为50%左右，2016年上半年自给率有所下滑。”一位光伏业界人士向记者表示，“这是一种比较成熟的管理方式，即便自己电池片产能足以支撑组件产能，也还是要外采电池片。这样就形成了内外竞争，降低成产成本，提高了公司组件的效率。”

此外，记者注意到，在爱多能源2016年上半年前五大客户中，“协鑫系”协鑫集成、央企中节能等光伏业界知名企业均有亮相。在此基础上，时下颇为时髦的PERC、N型单晶、多晶黑硅等方向，也均为爱多能源正在从事的研发项目。

露笑科技是一家以电磁线产品的生产和销售为主营业务的上市公司，其发展与新材料，新技术一直密切相关，从国内最大超微细生产基地到世界最大为苹果手机配套的伯恩露笑蓝宝石项目，从传统产业向高科技产业发展。

而一旦上述重组完成，露笑科技将在现有节能电机、电磁线、涡轮增压器、蓝宝长晶片的生产销售的基础上增加光伏电池组件业务及动力锂电池业务。从上月成立10亿新能源汽等服务公司到这次并购三家三电企业或许露笑科技还将有进一步对产业的优化和整合措施。

根据《议案》，爱多能源、上海正昀均作出了业绩承诺，其中，爱多能源2016年-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6000万元、7000万元、8000万元和9000万元；上海正昀2016年-2019年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、9000万元、12000万元和15000万元。如收购成功2016年-2019年二家并购企业合计可以为公司增加1亿元、1.6亿元、2亿元以及2.4亿元净利。