保利协鑫（苏州）公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）募集说明书摘要

保利协鑫(苏州)新能源有限公司公开发行2016年公司债券(面向合格投资者)募集说明书摘要

(住所：苏州工业园区华池街时代广场24幢1901)

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

(一)公司基本情况

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(二)核准情况和核准规模

1、本公司拟发行总规模不超过20亿元(含20亿元)公司债券事项于【2015】年【4】月【23】日经本公司董事会审议通过。

2、【2015】年【4】月【23】，公司董事会决定将本次债券分期发行，本期债券规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

3、经中国证监会于2015年【10】月【16】日签发的“证监许可[2015]2299号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券，本次债券分期发行，其中已于2015年10月28日完成第一期规模人民币10亿元发行。本期债券为本次债券的第二期发行。

(三)本期公司债券主要发行条款

二、本期债券发行及上市安排

(一)本期债券发行安排

(二)本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。在获得有关主管部门审批或核准后，发行人将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

(一)、发行人

(二)、主承销商、簿记管理人

(三)、承销团成员(排名不分先后)

(四)、债券受托管理人

(五)、募集资金专项账户开户银行

(六)公司债券申请转让的证券交易所：上海证券交易所

(七)、登记机构

(八)、审计机构

(九)、信用评级机构

(十)、发行人法律顾问

四、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为作出以下承诺：

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节评级情况

中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和分析，并据此于2016年9月6日出具了信评委函字[2016]G555号《保利协鑫(苏州)新能源有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，发行人长期主体信用等级为AA+级，本期公司债券信用等级为AA+级。信用评级分析报告主要意见如下：

一、历史评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的信用状况进行了综合分析，于2015年4月17日出具了信评委函字[2014]1507号评级报告，给予发行人主体信用评级AA，评级展望为稳定。

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人的信用状况进行了综合分析，于2016年4月26日出具了信评委函字[2016]跟踪040号评级报告，给予发行人主体信用评级AA+，评级展望为稳定。

二、评级报告摘要及跟踪评级安排

(一)主体跟踪评级

1、评级观点

中诚信证评评定保利协鑫(苏州)新能源有限公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定;评定保利协鑫(苏州)新能源有限公司公开发行2016年公司债券信用等级为AA+。

中诚信证评肯定了持续出台的扶持政策对光伏行业的促进作用、显著的规模优势、领先的技术指标、有力的股东支持等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到光伏行业波动、产能释放压力加大、关联交易和对关联公司担保对公司的影响较大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、优势

持续出台的光伏行业扶持政策。2013年以来，针对光伏发电建设、并网、上网电价等方面，国内连续出台了多项扶持光伏行业发展的政策，在财政、税收、金融及土地等方面给予了较强的支持，国内光伏市场正逐步开启。

股东对公司的有力支持。公司母公司保利协鑫能源控股有限公司是全球领先的多晶硅生产商、全球最大的硅片供应商，竞争实力很强。作为股东旗下唯一一家主营多晶硅片的生产商，公司能够在采购渠道、技术研发、资金等多方面得到保利协鑫能源控股有限公司的有力支持。

规模优势突出，技术指标领先。截至2016年3月末，公司硅片年产能达15GW，已成为全球最大的硅片供应商，规模优势突出。在产能扩大的同时，公司通过技术研发、设备升级等手段，使硅片良品率及转换效率继续提升，单瓦耗硅持续下降，主要指标均处于行业领先水平，具备明显的生产成本优势。

股东增资优化公司资本结构。2015年，保利协鑫能源控股有限公司首期以江苏中能硅业科技发展有限公司为主体对公司增资14.40亿元，该增资事项有效降低资产负债率，改善资本结构，增强公司的资金实力，进一步提高综合竞争力。

3、关注

光伏行业波动及贸易争端加剧。光伏行业受政策因素影响大，行业供需格局变化较大，易导致光伏产品价格出现较大波动。

产能释放压力加大。2016年以来公司通过新增及扩产方式逐步提升产能规模，但中诚信证评关注到，光伏行业在经历2016年上半年抢装潮后，部分下游需求被提前透支，届时若无光伏扶持政策显著刺激下，短期内光伏材料需求将大幅放缓，公司产能释放压力加大。

关联交易和关联担保对公司影响较大。公司作为保利协鑫太阳能光伏产业链中关键一环，原材料绝大部分购自关联方，此外，截至2016年3月末公司对外担保金额合计82.61亿元，主要为对关联企业担保，关联交易及对关联方担保金额较大，关联企业的经营情况将对公司业务正常运营造成较大的影响。

(二)债项评级

1、评级观点

评定保利协鑫(苏州)新能源有限公司公开发行2016年度公司债券信用等级为AA+。

(三)跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

发行人主要履行技术研发、运营服务职能，集团内部资金调拨和管理职能，实现提高资金使用效率、降低资金使用成本、调整融资结构、落实资金保障等多项目标。公司章程规定其经营宗旨为：引进境外资本、先进技术和管理理念，规模经营项目公司，优化投资和管理水平，提高经济效益，获得满意的效益回报。

二、发行人历史沿革

保利协鑫(苏州)新能源有限公司成立于2010年3月23日， 企业法人营业执照注册号为320000400004133，注册于苏州工业园区华池街时代广场24幢1901，法定代表人舒桦。2010年3月23日公司成立时，公司注册资本为人民币68，000万元，实收资本为人民币41，480万元，2010年4月20日股东协鑫光伏电力科技控股有限公司第二次出资26，520万元，累计实缴注册资本为人民币68，000万元，占注册资本总额的100%。

发行人成立后，于2010年7月、2010年10月、2011年6月、2015年8月分别进行增资，历次增资情况如下：

根据发行人董事会决议以及江苏省商务厅《关于同意保利协鑫(苏州)新能源有限公司增资的批复》(苏商资[2010]484号)文件规定，发行人增加注册资本人民币68，000万元，其中：江苏中能硅业科技发展有限公司以人民币现金出资27，593万元;协鑫光伏电力科技控股有限公司以等值美元现汇出资人民币12，536万元，以其持有的江苏协鑫硅材料科技发展有限公司2.43%的股权出资人民币1，762万元;富多国际发展有限公司以其持有的江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的36%的股权出资人民币26，109万元，变更后的注册资本为人民币136，000万元。

根据发行人董事会决议及苏州工业园区管理委员会《关于保利协鑫(苏州)新能源有限公司增资的批复》(苏园管复部委资审[2010]183号)文件规定，发行人增加注册资本人民币64，000万元，其中：江苏中能硅业科技发展有限公司以人民币现金出资40，000万元;富多国际发展有限公司以人民币现金出资24，000万元。发行人增资后的注册资本为人民币200，000万元。

根据发行人股东合资合同修改协议、章程修正案及苏州工业园区管理委员会《关于保利协鑫(苏州)新能源有限公司增资的批复》(苏园管复部委资审[2011]93号)文件规定，发行人增加注册资本人民币60，000万元，其中：江苏中能硅业科技发展有限公司以人民币现金出资10，000万元;富多国际发展有限公司以等值人民币的外币现汇出资30，000万元;协鑫光伏电力科技控股有限公司以等值人民币的外币现汇出资20，000万元。发行人增资后的注册资本为人民币260，000万元。

2015年8月，为增加发行人的融资能力及资金调控能力，根据发行人股东合资合同修改协议、章程修正案，发行人股东对发行人增加注册资本，首次增资全部由江苏中能硅业科技发展有限公司于2015年8月份以人民币14，4000万元出资，发行人增资后的注册资本为人民币404，000万元。

截止2016年3月31日，发行人累计注册资本实收金额为404，000万元，注册资本全部到位。

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人

(一)发行人股权结构

截止2015年12月31日，发行人的直接持股股东如下：江苏中能硅业科技发展有限公司59.80%，协鑫光伏电力科技控股有限公司(注册于香港)持股20.37%，富多国际发展有限公司19.83%。

表3-1：发行人主要股东及股权结构(截至2015年末)

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(二)发行人控股股东概况

协鑫光电和富多国际均为保利协鑫能源控股有限公司(GCL-Poly Energy Holdings Limited，以下简称“保利协鑫能源”)的全资子公司，保利协鑫能源为协鑫光电和富多国际的控股股东，因此发行人的控股股东是保利协鑫能源。保利协鑫能源成立于2006年7月，目前市值约200亿港元，香港主要营业地址为香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场17楼1703B-1706室，主要为太阳能业内公司制造多晶硅及相关产品，为全球领先的多晶硅生产商、全球最大的硅片供应商。保利协鑫能源于2007年11月13日在香港联合交易所主板上市，股份代号3800。2010年3月，保利协鑫能源成功入选恒生综合指数成份股。

(三)实际控制人概况

协鑫集团有限公司全资拥有的扬名投资有限公司、高卓投资有限公司及智悦控股有限公司共同持有保利协鑫能源6，370，388，156股股份权益，占已发行普通股比例为34.27%。协鑫集团有限公司由Asia Pacific Energy Holdings Limited全资拥有，而Asia Pacific Energy Holdings Limited则由Asia Pacific Energy Fund Limited全资拥有。Asia Pacific Energy Fund Limited最终由Credit Suisse Trust Limited作为受托人及朱共山先生及其家族(包括朱共山先生的儿子朱钰峰先生)作为受益人之全权信托持有。因此朱共山先生为发行人实际控制人。

朱共山先生，1958年2月出生，香港永久居民，主修电气自动化专业。朱共山先生自2006年7月起任保利协鑫能源执行董事及主席，现任保利协鑫能源主席及执行董事、。朱共山先生为保利协鑫能源创办人及主要股东，在垃圾发电、生物质能等环保热电发电、煤炭开发、煤化工、太阳能硅材料、光伏电站等资产投资方面具有丰富经验，担任亚洲光伏产业协会联席主席、中国电机工程学会热电专业委员会副主席、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副主任委员、中国再生能源企业家联合会会员、美国Acore清洁能源协会会员等职务。

四、发行人独立性

发行人是中外合资经营公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。

(一)业务独立情况

发行人具有独立的企业法人资格，拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

(二)人员独立情况

发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，发行人高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。

(三)资产独立情况

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权关系清晰，管理有序。

(四)机构独立情况

发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，拥有独立的职能管理部门。

(五)财务独立情况

发行人设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务制度和会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理体系。发行人在银行开设独立于出资人的账户，单独进行税务登记，独立依法纳税。

五、发行人权益投资情况

(一)全资和控股子公司

截至2015年底，发行人纳入合并报告范围的子公司共有21家，具体公司清单和持股比例如下：

表3-2：发行人纳入合并报表范围的子公司

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六、发行人公司治理

(一)组织结构

发行人内部管理机构及职能分工如下：

(1)总裁工作部：负责光伏管理中心日常行政管理部门，主要负责光伏管理中心的流程制度建设和执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化建设和光伏经营团队的工作支持等方面的工作。

(2)信息管理部：负责光伏板块整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协调集团信息化项目的推动，为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。

(3)法务部：负责光伏板块的法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作，负责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。

(4)财经管理部：负责光伏板块财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管理、会计管理、财务分析、税务管理、ERP管理、资产管理、核算及出纳等财务管理工作。

(5)人力资源部：人力资源部是光伏板块人力资源管理的主导部门，负责光伏板块人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部培训等方面工作。

(6)招标办：作为招投标委员会的常设机构，负责光伏板块物资招投标管理工作。

(7)内控部：协助管理层识别、评估风险并提出应对建议;推动光伏板块内控体系的建设并对落实情况进行定期评价;对光伏板块的各项业务从报告角度、合规角度、经营的效率和效果角度进行全面审计;根据公司发展需要和管理层要求对专门事项进行调研、调查，提供决策建议。

(8)科技管理部：主要负责光伏板块的研发和技改项目管理、知识产权管理、对外科技交流、技术情报分析管理等工作。

(9)战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析，负责光伏板块的整体战略的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、光伏新产业投资开发、行业分析方面工作。

(10)投资者关系部：负责上市公司规则管控和投资者关系管理业务。

(11)销售中心：市场营销中心是保利协鑫光伏板块销售管理、产品营销的职能部门，主要负责光伏板块的硅片在国内外市场的销售等方面的工作，负责制定销售计划和销售策略，并根据战略要求完成全年销售目标和销售任务，维护好客户关系，并负责行业市场分析、产品对外推介等相关支持工作。

(三)公司治理机制

发行人根据《中华人民共和国公司法》和《章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关配套办法规范股东大会、董事会、监事会的议事方法和程序，明确股东、董事会及董事长、总裁各级决策权力，保证议事效率，依法行使股东、董事会及董事长、总裁的各级职权。

1、董事

发行人设立董事会，董事会为公司最高权利机构。董事会由三名董事组成，由协鑫光伏电力科技控股有限公司委派一名，江苏中能硅业科技发展有限公司委派一名，富多国际发展有限公司委派一名。董事任期为三年，投资者不得无故解聘所委派的董事。董事会设一名董事长，由协鑫光伏电力科技控股有限公司从其委派的董事中指定，董事长为公司的法定代表人。董事会的主要职权如下：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、决定公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司总经理(总裁)及其报酬事项，并根据总经理(总裁)的提名决定聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。

根据公司章程规定，出席董事会会议的法定人数为董事会人数的二分之一以上，即至少二名董事。未达到上述法定人数条件而举行的董事会会议所通过的决议无效。董事会决议的表决，实行一人一票，简单多数通过。董事会应就所议事项的决议做成会议记录且出席会议的董事应当在会议记录上签名。公司出具的决议必须经董事长(或其授权人)签署，才具有代表企业的效力。

2、监事

公司设监事二名，由协鑫光伏电力科技控股有限公司委派一名，江苏中能硅业科技发展有限公司委派一名。监事任期三年，连选可以连任。公司的监事行使下列职权：1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;4、向投资者提出提案;5、依照中华人民共和国公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;6、公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

3、经理

公司设总经理(总裁)，由董事会决定聘任或者解聘。总经理(总裁)对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、拟订公司内部管理机构设置方案;4、拟订公司的基本管理制度;5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人;7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;8、董事会授予的其他职权。总经理(总裁)列席董事会会议。总裁的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。

(四)公司内部控制制度

发行人根据国家《企业内部控制规范》及有关法律法规，制订了全方位的内部控制实施指引，涉及财务管理原则与体制管理标准、预算管理标准、资金管理标准、资产管理标准、关联交易管理标准、税务管理标准、财务分析管理标准、会计档案管理标准、费用报销管理规定、付款管理标准、财务信息系统管理标准、企业转移定价管理标准等多方面。

七、发行人人员基本情况

(一)发行人董事、监事和高管人员

表3-3：发行人董事、监事和高管人员基本情况

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公司共有董事3名，监事2名，符合《公司法》对董事会成员人数的规定，《公司法》规定，公司股东人数较少的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。公司按照《公司法》和公司章程聘任董事、监事及高级管理人员，合法合规。

(二)发行人董事、监事及高管人员简历

1、董事，3名

朱战军，董事长、执行总裁，无境外永久居留权，自2015年1月起为本公司执行总裁。彼于2004年加入协鑫集团为其中一所发电厂的厂长，并于2006年成为总经理。彼于2008年调任为集团生产多晶硅之附属公司江苏中能硅业发展有限公司的基建常务副总指挥。朱先生于2009年晋升为公司之附属公司江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的总经理，并于2013年获委任为本公司副总裁，负责监督本公司的长晶业务及江苏协鑫的硅片业务。朱先生为一名工程师， 并于2013年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。朱先生为本公司多间附属公司的董事及将负责本公司多晶硅及硅片业务的日常运作及管理。

张祥，首席运营官，无境外永久居留权，自2003年3月起加盟协鑫集团，于2013年12月获委任为本公司首席运营官，负责本公司战略运营、人力资源部、招标办管理工作。彼于能源行业中拥有逾10年的经验。张先生拥有江苏大学管理与科学专业硕士学位。

许继海，副总裁，无境外永久居留权，自2002年11月加入保利协鑫审计部任高级审计经理，先后担任协鑫建设管理公司、江苏中能和江苏协鑫硅材料的财务总监，于2015年1月获委任为副总裁，分管本公司财务管理工作。在加盟本公司之前，许先生长期在会计师事务所工作，拥有丰富的财务和审计经验。许先生毕业于安徽财贸学院会计专业、并拥有亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士学位和CICPA证书。

2、监事，2名

刘福，副总经理，无境外永久居留权，自2010年10月加入保利协鑫内控部，先后担任内控经理、内控总监和光伏板块管理风险控制部总经理，于2016年6月获委任为江苏中能副总经理，负责江苏中能公司的生产物资、法务内控和信息管理工作。在加盟本公司之前，刘先生长期在企业工作，拥有丰富的财务和审计经验。刘先生拥有南京大学工商管理硕士学位。

胡泽义，财务副总监，无境外永久居留权，自2011年2月加入协鑫集团，先后担任财务高级经理、财务总经理助理和财务副总经理，于2016年4月获委任为切片事业部财务副总监，负责切片事业部的财务管理工作。在加盟本公司之前，胡先生曾长期在知名外资企业担任财务管理工作，拥有丰富的财务管理经验。胡先生拥有湖北民族大学会计专业学士学位和CMA证书。

3、高管成员

朱战军，董事长、执行总裁，无境外永久居留权，自2015年1月起为本公司执行总裁。彼于2004年加入协鑫集团为其中一所发电厂的厂长，并于2006年成为总经理。彼于2008年调任为集团生产多晶硅之附属公司江苏中能硅业发展有限公司的基建常务副总指挥。朱先生于2009年晋升为公司之附属公司江苏协鑫硅材料科技发展有限公司的总经理，并于2013年获委任为本公司副总裁，负责监督本公司的长晶业务及江苏协鑫的硅片业务。朱先生为一名工程师， 并于2013年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。朱先生为本公司多间附属公司的董事及将负责本公司多晶硅及硅片业务的日常运作及管理。

张祥，首席运营官，无境外永久居留权，自2003年3月起加盟协鑫集团，于2013年12月获委任为本公司首席运营官，负责本公司战略运营、人力资源部、招标办管理工作。彼于能源行业中拥有逾10年的经验。张先生拥有江苏大学管理与科学专业硕士学位。

许继海，副总裁，无境外永久居留权，自2002年11月加入保利协鑫审计部任高级审计经理，先后担任协鑫建设管理公司、江苏中能和江苏协鑫硅材料的财务总监，于2015年1月获委任为副总裁，分管本公司财务管理工作。在加盟本公司之前，许先生长期在会计师事务所工作，拥有丰富的财务和审计经验。许先生毕业于安徽财贸学院会计专业、并拥有亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士学位和CICPA证书。

吕锦标，副总裁，无境外永久居留权，自2003年3月起加盟协鑫集团，于2013年10月获委任为本公司副总裁，负责本公司行政、企业文化、信息管理工作。吕先生在加入协鑫之前曾长期担任金融企业高管，在金融行业中拥有逾10年的经验。吕先生拥有香港大学工商管理硕士学位。

胡晓君，副总裁，无境外永久居留权，自2012年12月起加盟协鑫集团，于2012年12月获委任为本公司副总裁，负责本公司销售中心的管理工作。在加入协鑫之前，胡女士长期在企业中担任高管职务，彼于新能源行业中拥有逾6年的经验。胡女士拥有美国south university的EMBA。

2015年11月，发行人新任命1位高管万跃鹏，具体简历如下：

万跃鹏，首席技术官，美籍华人，自2015年11月起加盟协鑫集团，于2015年11月获委任为本公司首席技术官，负责本公司的技术研发管理工作。在加入协鑫之前，万先生长期在企业中担任高管职务，彼于新能源行业中拥有逾10年的经验。万先生拥有中国科技大学的工程热物理硕士学位和德国RWTH Aachen的机械工程博士学位。

发行人各高管之间无直接亲属关系。

八、发行人主营业务情况

(一)经营范围

发行人的经营范围为：在国家允许外商投资的新能源领域依法进行投资;在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务;为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息，投资政策等咨询服务。

发行人是香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司在华投资的子公司，保利协鑫能源控股有限公司致力于推动太阳能在世界范围内的普及应用，已经成为全球最大的光伏材料供应商，同时具有丰富的大型光伏电站投资、建设及运营管理经验。发行人主营业务是硅片的研发、生产与销售。硅片的主要生产基地位于华东地区。

(二)主要业务构成

发行人主要从事多晶硅片、单晶硅片的研发、生产与销售。

1、研发方面：

①自行研发推出GCL-ASCS-880(880公斤)先进铸锭硅系统，降低能耗，提升良率

②鑫单晶开发，光电转化效率可达18.5%(比普通多晶高1%左右)，并具有更大光吸收面积

③自产100% G5及G6型号坩埚

④优化金钢线切鑫单晶的工艺

⑤砂浆回收比例进一步提高。目前，砂、浆回收率分别达70%及90%以上

⑥已掌握双向切割技术

2、生产方面：

公司目前主要以生产多晶硅片为主。从生产流程看，首先将多晶硅料铸造成硅锭，再将硅锭进行开方，最后将硅锭切割成硅片。铸锭主要包括选坩埚、喷涂、烘烤、装料、装炉、铸锭、出炉、去模、入库等9个步骤。

表3-4：铸锭主要生产步骤

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(资料来源：公司提供)

铸锭之后，还需要开方，将大锭切成156mm×156mm小锭。开方环节主要包括开方、超声波清洗、截断、倒角和样片测试5个步骤。

表3-5：开方主要生产步骤

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(资料来源：公司提供)此外，将硅锭按照技术要求切割成硅片，才能作为生产制造太阳能电池的基体材料。所谓切片，就是将硅锭通过镶铸金刚砂磨料的刀片(或钢丝)的高速旋转、接触、磨削作用，定向切割成为符合规格要求的硅片。切片工艺技术直接关系到硅片的质量和成品率。

表3-6：切片主要生产步骤

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(资料来源：公司提供)

硅片制造基地主要在苏州、无锡、常州、徐州、太仓、扬州。公司持续扩充其内部硅片及硅碇制造设施，其中在徐州、常州、太仓、河南、无锡及苏州的生产厂房的新硅片产能已于2011年7月底前全部达到设计产能。在2016年3月底公司的硅片产能达15GW/年，位居全球首位。

在硅片制造方面，积极打造立体化的硅片业务发展模式，通过与设备供应商签署长期合作协议、介入硅片生产辅料的规模化生产以及对铸锭与切片生产设备的创新化改造，致力提升光伏材料业务的整体竞争力。

表3-7：2013-2015年及2016年一季度末硅片产能、产量

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(资料来源：公司提供)

在产能扩大的同时，通过技术研发、设备升级等手段，公司生产工艺及技术指标不断优化。目前公司铸锭成晶率和硅片良品率均高于行业平均水平，单瓦耗硅低于行业平均水平，同时硅片转换效率也持续提升，截至2016一季度末已经达到17.9%。

硅片生产成本持续下降：通过内部原材料还原技术和其他措施，公司提高硅片的产出率及降低成本，2015年，公司硅片平均生产成本较上年下降接近20%，成本优势凸显。

3、销售方面：

公司硅片产品的销量和销售价格均由保利协鑫下属管理中心参照市场价格协调制定，公司下游客户在行业内的竞争实力较强，且公司与其中多数客户建立了战略合作关系，签订了长期供货合约。2013-2015年，长期供货合约销量占公司总销量的比重维持在75%左右，为公司产品销售提供了一定保障，同期公司前五大客户销售金额合计分别为45.69亿元、58.51亿元和60.94亿元，占公司营业收入的比例分别为36.76%、32.86%和34.65%。

表3-8： 2013-2015年公司硅片主要销售客户及占比

单位：亿元

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(资料来源：公司提供)

在销售策略方面，公司硅片厂建立在下游客户的周边，有利于下游企业进行库存管理并降低运输损耗。公司与下游客户的结算方式以银行承兑汇票、电汇、信用证为主，账期一般为十五天。在对下游客户授信及风险管理方面，公司通过建立信用管理制度、成立信控管理小组，设定授信分析模型，确定客户的等级分类，通过每月信用额度讨论会确认各客户的授信额度，通过EC审批通过后，由财务信控经理录入基于ERP上的信控系统进行刚性控制。

2013-2015年，公司硅片销量分别为9.29GW、12.91GW、15.18GW，年复合增长率达28.38%。值得关注的是，得益于行业的回暖以及公司产量的增加，2013年公司硅片销量同比大幅增长66.37%。公司硅片销量在全球市场及国内市场的占有率分别为28%和70%。2011年以来，公司硅片售价下降较快，主要是由于光伏行业产能过剩，加之受欧洲下调太阳能补贴政策、欧美“双反政策”的影响，导致市场需求增速放缓，公司硅片销售均价由2011年0.54美元/瓦下降至2013年的0.21美元/瓦。2016年一季度末硅片销售价格维持0.19美元/瓦。

表3-9： 2013-2015年及2016年一季度末公司硅片销售情况

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(资料来源：公司提供)

从硅片产品销售类型看，目前，公司销售产品以鑫多晶S1、S2和S3产品为主，未来公司将逐渐调整销售收入结构，增加高端及新型产品的占比，加大“鑫单晶”等新产品、高端产品的开发及推广力度。

表3-10： 2013-2015年及2016一季度末公司硅片产品销量

单位：万片

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(资料来源：公司提供)

总体来看，近年来整个太阳能市场光伏组件价格呈现逐渐下降趋势，公司硅片销售价格也随之降低，但2013年下半年以来光伏行业开始好转，公司硅片销量同比实现大幅增长，且硅片价格也出现反弹回升。公司股东保利协鑫将继续凭借其在行业内的竞争优势，与多家大规模电池及组件生产厂商建立良好的合作关系，2014年2月，保利协鑫与两家台湾领先电池厂商分别签订2年和3年的长期供货合同，总计供货量达4GW。2014年3月，保利协鑫与国内领先四家大规模组件厂商签订长期供货合同，公司将于2014-2016 年向上述四家公司供应高质量的多晶硅片和多晶硅料，供货总量约9.3GW。与多家厂商的良好合作为公司产品销售提供了一定保障。

(三)主营业务经营情况

发行人近三年以及最近一期主营业务收入、成本及利润情况见下表：

表3-11：发行人2013-2015年及2016一季度末营业收入情况

单位：万元

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发行人2013-2015年及2016年一季度主营业务收入分别为1，210，071.87万元、1，753，710.86万元、1，712，544.03万元和545，814.25万元。其中，硅片销售收入于总收入的占比在2013年、2014年、2015年、2016年3月末分别达到98.15%、97.86%、96.66%和99.38%。

发行人主要从事的硅片生产和销售属于光伏产业链的上游，因此发行人硅片销售量受光伏产业周期波动影响较大。2008年全球金融危机之后，各国政府出台了宽松货币政策以及部分欧盟国家对光伏装机的高额补贴以刺激光伏装机需求。2009-2011年全球新增装机分别为7GW、17GW和30GW，至2011年底全球需求达到最高峰，自2010年下半年到2011年上半年，光伏行业也经历了一轮大牛市，发行人2011年的硅片销售收入达到2，071，708.65万元。但伴随着下游国际市场需求的迅速增长，全球包括国内光伏企业都开始大幅扩张自身的产能，光伏行业产能过剩在所难免。而产能严重过剩带来的结果是光伏产品价格和销售量的持续下降，从2011年中期至2013年中期，光伏行业进入低谷期。2013年下半年，行业基本面略有好转。随着光伏产业技术的进步和革新，硅片以及其他光伏组件的转换效率不断提高，使得光伏发电成本持续降低，这也直接促进了光伏行业基本面持续向好。

发行人2013-2015年和2016年一季度硅片销售量分别为9.29GW、12.91GW、15.18GW、和4.44GW，期间硅片销售均价分别为0.21美元/瓦、0.22美元/瓦、0.19美元/瓦和0.19美元/瓦，期间硅片销售价格变动较小，但是光伏行业基本面好转带来的硅片销售量的增加促使发行人在报告期内营业收入快速增长，2014年较2013年增长率达到38.97%，2015年较2014年增长率达到17.58%。

表3-12：2013-2015年及2016年3月末发行人营业成本情况

单位：万元

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发行人2013-2015年及2016年一季度主营业务成本分别为1，026，451.14万元、1，493，909.97万元、1，321，539.81万元和375，347.18万元。硅片成本于总成本的占比在2013-2015年及2016年一季度分别达到98.50%、97.91%、96.64%和99.32%。公司在2010-2011年硅片的产能急速扩张带来了巨大的成本开支，同时近三年来，发行人通过内部原材料和其他措施，发行人不断提高硅片产生率及降低生产成本，主要包括金刚线切割技术、高效铸锭炉升级、在线回收推广等。

在硅片生产环节中，硅料是公司采购的主要原材料，在生产成本中占有较大比重，是影响公司硅片成本的主要因素。目前公司主要从关联方中能硅业采购硅料。2013-2015年及2016年3月末，公司分别采购硅料3.97万吨、6.16万吨、6.48万吨和1.91万吨，其中中能硅业采购量占比分别为92.70%、92.92%、85.19%和79.58%。公司每年与中能硅业签订年度合同，采购价格参考市场价格。2016年3月末，中能硅业多晶硅产能达7万吨，产能位居世界第一，公司硅料供应保障度很高。

表3-13：2013-2015年及2016年一季度末公司硅料采购情况

单位：万吨、元/千克

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(资料来源：公司提供)

除硅料外，公司还需要购买坩埚、切割线、切割液、钢线、金刚线、碳化硅等辅料。2013年之前，公司辅料采购也全部由保利协鑫统一协调安排，依托股东的规模优势和采购渠道可以在价格方面得到一定优惠。近两年随着辅料采购价格的下降，2013年保利协鑫把辅料的采购权限下放至公司层面。在股东保利协鑫支持下，公司于2010年3月成立了全资子公司徐州协鑫太阳能材料有限公司(以下简称“太阳能材料”)，主要生产石英坩埚，2013年太阳能材料为公司提供的坩埚数量占公司该类辅料采购量的91%。除坩埚有部分自供外，公司辅料基本为内地采购，供应保障充足。

表3-14：2015年公司主要辅料供应商

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(资料来源：公司提供)

过去几年公司产能扩张较快，设备采购量较大。目前公司生产所需主要大型工艺设备包括铸锭炉、开方机、倒角机、截断机、磨面机、切片机、清洗机、检测设备等。公司购买设备实行全球化采购，特别是对于切片机等设备，由于国外制造商工艺稳定，成品率高，而国内设备无法达标，主要以进口为主;多晶铸碇炉早期进口较多，目前以国内为主。未来在符合质量要求的情况下，公司将加大国内设备采购比例，以降低初始投资和产品加工成本。

目前公司主要原材料多晶硅绝大部分从中能硅业采购，保障度很高。

表3-15：2013-2015年及2016年3月末发行人营业利润情况

单位：万元

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发行人2013-2015年及2016年一季度主营业务利润分别为183，620.73万元、259，800.89万元、391，004.22万元和170，467.07万元。硅片销售利润于销售利润的占比在2013-2015年及2016年一季度分别达到96.15%、97.55%、98.76%和99.51%。总体来看，2012年以来公司硅片产能、产量持续增长，随着硅料采购价格以及加工成本的下降，公司生产成本不断下降，在同行业中具有很强的竞争优势。

九、发行人发展规划

(一)战略规划

1、产能规划

随着全球能源结构的调整，光伏渗透率将逐渐提高，未来光伏市场的长期刚性增长趋势也将成必然。2014年后光伏市场预期将进入稳定的成长期，装机规模持续增长，2014年各大研究机构一致预期为45GW左右，2016年装机量预期超60GW规模，而到2018年更将达到80GW水平。

为配合全球光伏市场的良性增长，保利协鑫也将采取逐步扩产计划，以满足不断增长的市场需求。多晶硅环节，保利协鑫目前整体产能达到7万吨， 同竞争对手进一步拉开差距。截至2016年3月底，保利协鑫长晶切片环节产能15GW，远远领先行业竞争对手。

2、产品规划

在扩大产能的同时，保利协鑫将投入大量经费用于研发，致力于工艺的不断改进和产品效率的连续提升，加速光伏产业进入更高效的时代。目前，保利协鑫已经引领行业的多晶硅片技术前沿，14年上半年市场的主推产品为S2硅片(制备成电池片后有17.6%的效率)，新一代产品鑫多晶S3产品较S2更高效，运用S3以常规工艺便可制备量产18%效率的多晶硅电池，可以制备255W组件(156mm×60片电池)。推出的鑫单晶G2产品，兼具多晶产品的平价优势、低衰减优势及单晶产品的高效表现，已经引起领先系统厂商高度重视。鑫单晶G2目前以传统电池工艺可以做到18.8%的转换效率，相当于制备265W组件，S3与G2计划2015年成为市场主推产品。截至2016年3月末，公司推出的S4多晶及G3单晶，制成电池后，两类产品预期比上一代产品分别提高0.2%的光电转换效率。

同时，保利协鑫也将持续关注并投资未来技术。N型单晶电池目前因制造成本偏高只占了市场不到5%的份额，但协鑫致力于单晶硅棒，硅片的降本，预期硅棒环节的降本效果将逐步显现，使之成为市场主流产品。预期单晶的市场份额将显著提升。而更新一代单、多晶产品S5与G4则将成为市场主流(制备成电池后，两者分别较前一代产品的效率高0.2%)。