广东水电二局关于全资子公司收购广州利源100%股权的公告

一、交易概述

（一）为拓展清洁能源发电业务，提升经营业绩，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司广东致诚新能源环保科技有限公司（以下简称“致诚科技公司”）以3，000元向广东英利光伏电力开发有限公司（以下简称“英利电力公司”）收购其持有的广州利源太阳能有限公司（以下简称“利源公司”）100%股权，继续履行为建设广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目已签订尚未履行的项目EPC总承包合同，承担利源公司的债权债务。股权收购完成后，利源公司将投资建设该光伏分布式发电项目。

（二）2016年10月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以14票赞成0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购广州利源太阳能有限公司100%股权的议案》，独立董事对该收购事项发表了独立意见。该事项需经股东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东英利光伏电力开发有限公司。

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

注册地址：广州市天河区天慧路14号5楼北5003室（仅限办公用途）。

法定代表人：李伟。

注册资本：10，000万元。

统一社会信用代码：91440101094096110M。

主要业务：物业管理；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；能源技术研究、技术开发服务；花卉种植；电气机械设备销售；贸易咨询服务等。

（二）股东

英利电力公司股东：英利光伏电力投资集团有限公司。

（三）英利电力公司与公司、致诚科技公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及致诚科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）利源公司基本情况

1.广州利源太阳能有限公司

权属：该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

所在地：广东省广州市。

注册地址：广州市黄埔区荔香一街1号2号二楼2A36。

注册资本：2，000万元（截至目前，实际缴纳的注册资本金为0元）。

经营范围：太阳能发电；电力供应；物业管理；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务等。

利源公司财务数据（经审计）

单位：元

2.利源公司是由英利电力公司设立的，英利电力公司持有其100%股权。利源公司拥有广东省广州市博展物流园10MWp光伏分布式发电项目资源，该项目已获得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案为10MWp，实际建设规模9.19MWp），具备开发建设条件。

致诚科技公司聘请广东敬海律师事务所对利源公司进行了法律尽职调查，并出具了《关于广东致诚新能源环保科技有限公司拟收购广州利源太阳能有限公司股权之法律尽职调查报告》；致诚科技公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对利源公司进行了审计，并出具了《广州利源太阳能有限公司专项审计报告》（中喜粤审字〔2016〕第0238号），截至2016年4月30日，利源公司经审计账面总资产价值为566，029.33元，经审计账面净资产价值为-1，204.34元。

致诚科技公司聘请具有证券从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司广东分公司对利源公司进行了评估，并出具了《广东致诚新能源环保科技有限公司拟股权收购事宜涉及的广州利源太阳能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（京经评报字〔2016〕第3005号），截至2016年4月30日，采用资产基础法评估，利源公司的总资产账面价值为56.60万元，评估值56.60万元，评估无增减值；负债账面价值为56.72万元，评估值56.72万元，评估无增减值；净资产账面价值为-0.12万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-0.12万元，评估无增减值。

3.2015年12月21日，利源公司与湖南六建机电安装有限责任公司（以下简称“六建安装公司”）签署《博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目工程EPC总承包合同》（承包方合同编号：20151221-01），单瓦固定总价包干，合同金额为5，549.71万元。合同约定六建安装公司在总包价格基础上负责该项目的勘察、可研及初步设计、所有设备及材料的采购、制造、监造等工程总承包，承包模式为EPC模式。该合同尚未履行。

（二）广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目概况

根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《广州博展物流园10MWp光伏分布式发电项目可行性研究报告》：

1.该工程建设地点位于广州博展置业有限公司笔岗社区物流园内，建设光伏分布式发电站，充分利用博展物流园园区现有厂房屋顶，有效的利用当地稳定的太阳能资源，建设绿色环保的新能源，屋顶可使用面积10.65万m2。

2.该项目采用分区发电，就地集中并网方案。根据园区面积大小和结构形式，将系统分成若干个大小不等的光伏并网发电单元，每个光伏并网发电单元由若干电池板组件采用串并联的方式组成的光伏电池组件阵列组成。该项目拟采用34692块峰值功率为265Wp的光伏组件，总安装容量约为9.19MWp。

3.该项目所在地年平均总辐射量3.697kwh/m2·d，年日照小时数为1349.41小时。经计算可得，年均发电量约为883.55万kwh。

4.该项目建设期3个月，其中，施工期2.5个月，试运行0.5个月。该项目总投资6，903.90万元，包括建设投资、建设期利息和流动资金；静态总投资为6，744.10万元，单位千瓦静态投资7，339元/kw；工程动态总投资为6，876.28万元，单位千瓦动态投资7，482元/kw。

5.前10年上网电价为1.08元/kwh(含增值税)，后15年上网电价为0.98元/kwh(含增值税)。该项目投资财务内部收益率为9.21%，项目全部投资财务内部收益率为10.73%，全部投资回收期8.33年，财务评价可行。

四、交易的主要内容

以评估为基础，经致诚科技公司与英利电力公司充分协商并经双方一致同意，致诚科技公司以3，000元的价格收购英利电力公司持有的利源公司100%股权，继续履行为建设广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目已签订但尚未履行的项目EPC总承包合同，承担利源公司的债权债务。股权收购完成后，利源公司将投资建设该光伏分布式发电项目。

广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目总投资为6，903.90万元，项目资本金1，383.50万元，致诚科技公司将根据该项目进展情况，以自有资金对利源公司进行注资。

五、涉及收购的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后未产生关联交易；未与关联人产生同业竞争，收购后致诚科技公司持有利源公司100%股权。

六、收购及投资建设的目的和对公司的影响

（一）收购的目的：为了加大清洁能源发电业务的投资开发力度，扩大清洁能源发电业务规模，提高营业利润，推动公司加快发展。

（二）对公司的影响：广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目建成后，将提高公司清洁能源发电业务规模，预计将取得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

七、其他相关说明

截至目前，公司已建成投产的光伏发电项目总装机约14.5万千瓦，新并网尚未投产光伏发电项目总装机5.5万千瓦。公司将及时披露该项目进展情况。

八、备查文件：

（一）广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广州利源太阳能有限公司100%股权的独立意见

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2016年10月12日