康跃科技关联方闪电入场谋利 跨界并购过会生变数

作为首家收购新三板创新层公司的A股上市公司，康跃科技（300391）的尝鲜之路仍在艰难推进。

15日，公司针对证监会审查意见发布回复公告，进一步透露了收购羿珩科技（835560）的详情。经济导报记者注意到，虽然康跃科技在回复中强调了羿珩科技未来的盈利能力及此次收购对自身发展的积极影响，但从羿珩科技更新过的材料中，仍可以明显看出其应收账款飙升、行业竞争加剧等风险。

更值得关注的是，此次收购背后不乏利益暗涌。如羿珩科技在收购事项公布前夕就曾进行增发，引入了北京兴源投资管理有限责任公司（下称“兴源投资”）、深圳前海瑞旗资产管理有限公司两家机构，而若收购最终成功，这两家机构都将获得较本金翻倍的收益。

经济导报记者查阅资料发现，兴源投资的董事长、总经理王楠，在收购协议签订时尚为康跃科技的董事。对此，有业内分析人士指出，兴源投资等的入场时机过于巧合，上述关联事项或存在内幕交易，可能给方案过会带来较大影响，个中风险须警惕。

关联方闪电入场谋利

康跃科技公布的并购重组预案显示，公司拟以9亿元的价格收购羿珩科技34位股东手中的所有股份，其中以16.28元/股的价格向交易方发行3151.10万股（交易对价5.13亿元），以现金支付3.87亿元。

资料显示，羿珩科技今年1月18日登陆新三板，公司主要从事光伏组件设备生产，是国内多家知名光伏企业的供应商，其业务与康跃科技主营的内燃机涡轮增压器制造毫无共性。

另外，羿珩科技今年6月刚刚被列入创新层，故此笔交易也成为新三板首例创新层并购案。

“跨界并购”，又是“首例”，康跃科技此次资本运作也就颇受市场关注。有敏锐的市场人士就对经济导报记者表示，公布收购预案前关联方闪电入股羿珩科技，令人生疑。

公告显示，就在康跃科技发布收购预案前夕（相差不足3个月），羿珩科技以4.02元/股的价格分别向兴源投资、前海瑞旗管理的瑞通基金发行了373.13万股和870.64万股股份。彼时，兴源投资总经理王楠尚在担任康跃科技的董事，故此次定增涉及关联交易。

经济导报记者了解到，王楠2009年离开银行创业，2010年8月至2016年8月期间一直担任康跃科技董事，至今仍是兴源投资的董事长、总经理。

在康跃科技收购羿珩科技之前的一年多时间里，王楠个人及兴源投资就已多次入股羿珩科技，其中以今年3月兴源投资的入股金额最大，达到1499.98万元。而以康跃科技给出的交易预案计算，仅此笔入股兴源投资就可以获得2697.08万元的交易对价，浮盈179.81%。

更有市场投资人士指出，兴源投资共持有羿珩科技543.13万股，获得的交易对价中有1688.12万元的现金及康跃科技137.45万股，而在交易预案公布后，康跃科技股价大涨，目前维持在26元左右的高位，远超增发价格，这意味着兴源投资的潜在收益更高。

不过，有券商人士担心，上述关联交易或给收购预案过会带来隐患。“入股交易与预案发布时间上有些接近，交易方也比较敏感。监管层近来一直加强对并购重组中内幕交易的查处力度，一旦发现问题，就可能暂缓或直接否决预案。”

收购标的未来盈利存忧

而在股权交易存在“瑕疵”之时，并购标的盈利前景不明，也给康跃科技的跨界并购带来隐忧。

康跃科技15日的公告显示，证监会相关部门此前对于并购预案审查给出反馈意见，提出了27项问题，涉及羿珩科技被收购价格对应的高估值、盈利前景不明、业绩补偿承诺并未覆盖全部交易对价等。

虽然康跃科技对于上述问题也给出了回复，并发布了更新的交易预案。不过，有投资者指出，在看过公司的解释及新预案后，对此次收购的前景更为担忧。

“比如，羿珩科技的应收账款一直呈现快速上涨，公司对此解释时，也称在实际业务经营中并未严格按照合同约定进度收款，也没追究客户违约责任。这就是在经营中埋雷，一旦市场景气度下滑、回款停滞，公司的资金链就会受到很大压力。”康跃科技的一名小股东说道。

经济导报记者也注意到，羿珩科技2014年、2015年、2016年上半年的应收账款余额分别为5875.92万元、8278.63万元、1.48亿元，呈现快速增长态势，其占净资产的比例也从2成攀升至4成，但与此同时，公司计提的坏账准备3年来并未发生太大变化。

另外，一位不愿具名的券商人士指出，羿珩科技账面净资产2.45亿元，此次9亿元的收购价格较其增值率达267.54%，以羿珩科技停牌时的价格计算，市盈率也超过44倍，均处于较高水平。而之所以有这样的水平，与光伏行业去年以来火爆的行情有较大关系。但是，目前随着各地新增产能的涌入、补贴的下滑，行业前景令人担忧。

经济导报记者注意到，此次收购报告中也指出，如果未来太阳能光伏行业发生波动或行业政策发生新的变化，羿珩科技将面临经营风险。其甚至举例称，如果美国大幅降低光伏产品的补贴政策，那么羿珩科技在美子公司SunSpark或面临客户减少甚至取消订单的问题，给公司经营造成重大不利影响。

更值得关注的是，虽然交易方给出了羿珩科技2016年、2017年和2018年扣非后净利润分别不低于5000万元、6700万元和8800万元的业绩承诺，但其所持股份并未覆盖业绩补偿金额，存在兑付违约的风险。