南玻A原高管独家回应集体辞职细节：宝能步步紧逼

经过辗转联系，南玻A一位此次辞职的高管向记者独家回应了集体辞职的具体原因，宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。11月15日晚间，南玻A董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体递交了辞职报告。

根据上述南玻A原高管对记者的描述，今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。“方案做出来之后，前海人寿要了过去，说是要完善。”原高管说，“按照相关规定，每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施。”

“我就在现场，当时对他们(前海人寿)做出了明确交待，一定要看好时间。”他说，“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到上周五(11月11日)，前海人寿才将股权激励计划交回公司。

前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%;二是改变实施时间，由今年变更为明年;三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

“按照公司的实际情况，每年业绩增长15%~20%是完全可以实现。但是，前海人寿提高至100%，这怎么可能达到。”上述前高管说，“时间上拖到上周五也是为了让你无法实施。”

“我可以明确告诉你，集体辞职是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们(前海人寿)拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”上述前高管向证券时报记者表示，“这样我们怎么还搞得下去，搞不下去了，公司管理层需要董事会的支持。”

对于曾南是否此前是否正常履职董事长职务，“董事长(曾南)在国外，董事会我就在现场，前海人寿是步步相逼，更多的是一种强制性的行为，这没什么好说的。”上述前高管说，“独立董事最清楚，独立董事为什么不赞成，是因为他们认为不合规。”

对于前海人寿声明所称“与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留”，上述前高管表示“没有这回事，没有挽留”;对于高管携带核心技术离开的传闻，其回应称“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗?这都是无理的指责。”

“我们很坦荡的，没有任何可以让他们抓住把柄的，都是兢兢业业做事。”上述前高管采访最后对记者说。

事件回顾：

南玻A董事会于2016年11月7日下午收到董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝的《提案》)：1、《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》，2、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》，3、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》，4、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》，5、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》，6、其他与上述事宜及目前公司状况有关的需要董事会讨论决议的事项。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，南玻A在收到上述提案后，11月14日召开了第七届董事会临时会议。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。

在本次董事会临时会议中，提出上述《提案》的四位董事现场提出撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。结果6票同意，1票反对，2票弃权，该决议获得通过。

反对和弃权票均来自独立董事。其中，独董张建军认为董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，因此选择反对。另两位独董符启林、杜文君均以议案存在程序瑕疵，不是此次董事会议题为由，选择弃权。

南玻A表示，鉴于公司董事长曾南因身体原因在外地治疗，无法回公司现场履行董事长职权，根据《中华人民共和国公司法》第一百零九条及公司《章程》第一百一十三条的规定，公司半数以上董事同意：在曾南董事长回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权(与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外).

公开资料显示，董事陈琳拥有宝能系背景，曾任深圳市钜华投资发展有限公司总经理秘书一职。提交议案的4位董事，3位代表宝能系，1位具有北方工业公司背景。

临时董事会结束的第二天(11月15日)，南玻A即收到从董事长、CEO、财务总监到负责技术的副总裁等7位核心高管的辞职报告。

自2014年12月以来，前海人寿、钜盛华等通过二级市场持续增持南玻A，前海人寿与钜盛华均为宝能系控制的企业。三季报显示，宝能系目前合计持有南玻A 24.39%股份。