海润光伏产业基金计划被问询 朝令夕改且设不平等条约

海润光伏陆续浮现的跨界行为让外界颇感迷乱。该公司以劣后级投资人参与总规模达50亿元的“跨界”产业基金，刚过股东大会就改弦易辙，而且，上市公司与关联方关于该基金利润分配比例存在“不平等”条款，针对如此异常行为，上交所11月17日向公司下发问询函，要求公司进一步说明。

为何“朝令夕改”

10月18日，海润光伏发布公告，宣布拟参与投资华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)。该产业基金总规模拟为50亿元，其中江海证券银海299号定向资产管理计划拟作为优先级投资人拟认缴35亿元;公司及华君集团拟作为劣后级投资人分别认缴5亿元和9.99亿元。华君基金为华君海润的基金管理人，其作为GP拟认缴100万元，占总认缴出资额的0.02%。其中，华君集团和华君基金为公司董事长孟广宝所控制的公司，上述投资构成关联交易。同时，根据公司正在推进的定增，发行完成后孟广宝将成为公司的实际控制人。

11月2日，公司召开股东大会审议通过了上述产业基金投资事项，然而，仅仅两周后，公司在11月17日却宣布调整上述投资，原签署的产业基金协议终止。对比之下，记者发现本次基金方案主要调整了产业基金名称及GP，相关主体内容并未有重大变化。其中，产业基金名称不再强调“医养”，更改为：宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业(有限合伙)，同时，基金GP则由原来的华君基金更改为北京汇垠天然投资基金管理有限公司。

鉴于本次产业基金总规模达到50亿元，上市公司参与设立应保持审慎，如此“朝令夕改”的原因究竟为何，而目前产业基金进展到底如何，是否有成熟的设立时间表或计划，对投资者判断公司未来价值至关重要。

这一“善变”的投资引发了监管的关注。根据公司今日披露的上交所问询函，“朝令夕改”背后的原因成监管为关注的“第一落点”。问询函首先指出，公司在10 月份公告决定参与投资海润医养但11月份即予以终止，同时决定参与投资海润股权的具体原因，交易所特别询问公司前期的投资决策是否审慎。同时，公司需就目前拟参与产业基金的设立进展或相关计划做出更详细披露。

为何设“不平等条约”

此次对外投资留下的疑问不止于此。海润光伏近期似有“多点开花”的迹象。今年11月5日，公司还公告宣布收购民丰农商行9%股权。而此次本次产业基金投向为医疗养老，与公司目前的光伏产业跨度较大。海润光伏的频频玩跨界是彻底走上多元化发展道路还是纯粹“玩票”?

同时，上述产业基金的相关条款也存在明显不合理情之处。上市公司与公司董事长控制的华君集团同为劣后合伙人，按照股权比例1：2共同承担差额补足义务，但利润分配方面却明显“失衡”——对于剩余投资收入的80%，两者的分配比例变为3：7。这种明显不匹配的权利义务耐人寻味。此外，合伙协议约定华君集团有意向对合伙企业已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购。

上述两个问题也都在监管问询之列。关于这次较远的“跨界”，问询函要求公司说明本次参与投资并购基金的目的及必要性，与公司目前产业是否具有关联度，目前是否具有成熟的标的或者投资计划。同时，为了明确投资者的预期，公司还需对此次投资是否会涉及公司业务战略布局的调整做出明确披露，并充分提示相关不确定性和风险。

第三，对于上市公司和华君集团明显的“不平等”条约，交易所在函件最后进行了重点问询，要求公司说明在产业基金中享受的利益与其承担的风险是否对称，相关的利润分配方案、后续项目处置约定等对上市公司是否公允，并着重要求公司明确在潜在关联方资金侵占上市公司利益等方面采取的防范和保障措施。

监管层对海润光伏此次产业基金的关注有其逻辑。2015年9月，上交所对市场热切炒作的“PE+上市公司”模式出台了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，对相关事项的信息披露进行了规范。要求公司详细披露相关具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。而一年多的现实情况也显示，当初红火的 “PE+上市公司”模式实际经营情况和对上市公司的业绩贡献确实没有当初股价反映的那般美好。不少并购基金“雷声大、雨点小”，由于各方的利益分歧，基金在成立之后鲜有动作，成为“僵尸基金”。此外，随着PE深度介入上市公司投资运作，亦可能滋生内幕交易、利益输送等问题。