控股股东16.31亿收购上市公司 昌盛日电摘牌为借壳？

一家净利润1.74亿元的挂牌公司摘牌拟IPO，控股股东却以16.31亿元收购一家亏损的上市公司美达股份，是为了急于A股上市还是另有原因?

16.31亿收购上市公司

停牌两周的美达股份1月17日复牌后两度个涨停。这源于同日披露的易主公告。

美达股份公告显示，其第三大股东江门市天昌投资有限公司(简称“天昌投资”)和第四大股东广东天健实业集团有限公司(简称“天健集团”)拟将各自持有的5181.82万股(占股9.81%)、3000万股(占股5.68%)全部转让给青岛昌盛日电新能源控股有限公司(简称“昌盛控股”).

同时，第一大股东江门市君合投资有限公司(简称“君合投资”)拟将所持13%股权的投票权也委托给昌盛控股。其中，股权转让单价为19.93元/股，比美达股份停牌前价格10.14元/股溢价约97%，股权转让总价为16.31亿元。

在股权转让后，君合投资、天昌投资及天健集团合计持有的上市公司股份将减至13%，而昌盛控股将持股15.49%，成为上市公司第一大股东;再加上君合投资委托的13%股权对应的投票权，昌盛控股将拥有共计28.49%投票权，公司实控人将变更为李坚之。

对于16.31亿元股权转让款，昌盛控股称全是自有资金。

昌盛控股成立于2014年12月8日，注册资本5.35亿元，法定代表人李坚之，公司主营太阳能光电产品、太阳能材料、太阳能电池和组件等。截至2016年底，昌盛控股拥有总资产67.44亿元，净资产16.22亿元。公司2015年、2016年净利润分别为1.86亿元、2.9亿元。

公司合并的财务报表显示，2016年昌盛控股货币资金8.43亿元，货币资金是指可以立即投入流通的，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。交易性金融资产1.19亿元，交易性金融资产是指企业以赚差价为目的持有，准备近期内出售而持有的债券投资、股票投资和基金投资。

2016年经营活动产生的现金流量净额19.95亿元，相对于净利润而言，企业的经营活动现金流量更能反映企业真实的经营成果，它是企业现金的主要来源。现金及现金等价物净增加额1.92亿元，反映公司现金流总体有结余，较为健康。

值得关注的是，其旗下控股的昌盛日电净利润很高，银行贷款很多，且有与公司战略股东青岛城投集团联合发起成立产业基金，但是多位研究员表示，昌盛控股不能占用昌盛日电的资金，即使已是非公众公司，也必须走流程。而且涉及重大重组上市，有资金占用证监会不会轻易通过，更不要说昌盛日电日后拟IPO了。

挂牌企业是否并入上市公司?

资料显示，昌盛控股旗下有家挂牌公司昌盛日电，已于去年11月18日摘牌。

昌盛日电2015年营业收入22亿元，同比增长90.54%，归属于挂牌公司股东的净利润1.74亿元，同比增长247.89%，属于新三板优质企业，公司2016年9月30日公告，全国有150多个项目公司，项目开发及开工量快速增长，资金需求量大幅增加。公司拟尽快启动境内A股上市融资。

昌盛日电业绩优异，摘牌是为了IPO，为什么昌盛控股还要收购一家上市公司?

东吴证券投资银行总部董事副总经理张宏超告诉新三板在线，虽然A股IPO提速，毕竟还是周期太长，16亿能够买到一家上市公司，价格已是相当便宜，97%的溢价率也符合行业惯例。

美达股份在锦纶行业占据领先地位。近年来锦纶行业产能过剩，厂家恶性压价竞争，对公司主业经营成绩的影响十分明显。2016年三季报显示，公司营业收入6亿元，同比下降18.89%，归属于上市公司股东的净利润-1287万元，同比增长6.96%。业绩陷于亏损境地。

昌盛日电则是中国领先的光伏农业产业园区及太阳能光伏综合利用解决方案服务商。

张宏超表示，两家公司是非同业竞争关系，昌盛日电不是必须并入上市公司，最终是否并入上市公司，要看控股股东资金、市值管理的情况。

昌盛控股入主后，上市公司实际控制人变更，届时如果将昌盛日电注入上市公司，构成同一控制下合并，未必构成借壳，“可以由上市公司发行股份收购昌盛日电”。

自下而上布局

最近挂牌公司收购上市公司的现象日益增多。比如一家净资产仅1511.5万的新三板企业吞掉了一家纳斯达克企业——喜乐航28.06亿收购GEE(美国全球鹰娱乐有限公司)34.9%股权;货币资金仅有1899万元的健耕医药，5.8亿元并购英国上市公司LSI;华清飞扬1.19亿元收购标的为韩国KOSDAQ(创业板)上市企业。此前还有汪潮涌16.5亿元收购深圳惠程11.11%的股份。近日还有奔腾集团开空头支票收购上市公司等。

张宏超表示，九鼎集团和和君商学属于PE和咨询公司，都属于无法在主板挂牌的特殊行业，只能曲线上市。而近期的例子增多，则是因为新三板大型优质企业增多，蛇吞象的现象屡见不鲜。

联讯证券新三板策略组表示，过去老牌资本系的运作主要是自上而下的，先主板后布局三板，现在新生成长很快的资本高手开始自下而上布局，逆向生长主板和三板融合度更高了。

国元证券研究总监苏立峰表示，新三板定增有优势，只要能找到投资人，没有其它限制，就能融到资。不像主板有审批时间、价格限制、一次不超过10人等制约。用新三板定增的资金跨市场并购可套利。