上市公司价值观察：海润光伏内控困境背后

因2016年度财务报告被大华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，海润光伏自5月3日起，不仅披星戴帽，而且连续大幅下跌达40%。

背后原因到底是什么?仔细梳理发现，海润光伏案例，体现了实际控制人和上市公司治理方面的因果与困境。

年报被出具无法表示意见

4月28日晚间，海润光伏发布2016年年报，预计净利润亏损11.79亿元。同时，海润光伏还发布2017年一季报，一季度营收同比下滑35%，净利润为亏损2.84亿元。巨亏12亿是个什么水平?在光伏行业继续回暖的2016年，102家光伏行业上市公司仅有7家亏损，海润光伏的亏损金额最大。大家可要知道，即使在光伏行业如履薄冰的2012年(当时欧盟对国内光伏企业发起反倾销)，海润光伏的亏损也才只有4亿元。

与巨额亏损相比，更让海润光伏颜面扫地的是大华会计师事务所在审计时发现，公司内控制度存在多项重大缺陷，对财务报表影响重大而且具有广泛性。在内部控制失效的情况下，通过执行抽样审计程序无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。作为非标中的非标，“无法表示意见”与“否定意见”等于宣布公司年报“不及格”，且按规则，上市公司如连续两年年报被审计机构判定“不及格”，则将暂停上市。

所谓“非标”，一般指非标准意见审计报告。“非标”意见包括带强调事项段的无保留意见(报表存在瑕疵)、保留意见(报表存在错误)和无法表示意见等。

从审计机构出具“无法表示意见”的原因来看，笔者认为海润光伏内控制度存在严重缺陷，关联交易横生，财务状况混乱。换句话说，就是财务报表满纸荒唐言，审计机构已无话可说，对此中小投资者需特别警惕其风险。

董事长凌驾于董事会和股东大会之上

笔者查阅海润光伏2016年年报发现，大华会计师事务所指出的6条*ST海润(1.54 -4.94%,买入)内控重大缺陷的说明中，4条均与董事长孟广宝及其关联方有关。

有投资者可能会问了，孟广宝是何许人也?公开资料显示，孟广宝1972年出生，持有哈尔滨工业大学法律学士学位，自1998年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，获辽宁省司法厅2003年文明律师称号;2007年起为华君控股集团有限公司主要股东及主席;2014年9月加入香港主板上市公司华君控股有限公司(股票代码：00377.HK)，现任华君控股有限公司董事会执行董事兼主席、海润光伏科技股份有限公司董事长。

2016年1月，海润光伏筹划通过定向增发的方式引入战略投资者，此次定增发行对象为华君电力、保华兴资产和瑞尔德。其中华君电力与保华兴资产为一致行动人，均由香港上市公司华君控股有限公司所控股，而孟广宝对该集团掌握着绝对控制权。虽然该方案最终并未实施，但这丝毫没有影响孟广宝及其团队入驻董事会。

大华会计事务所在报告中指出，与海润光伏董事长有关联的多家公司，在2016年度与海润光伏之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，海润光伏未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。

2016年9月，海润光伏为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保，后者实控人为孟广宝，这笔担保业务未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。

另外，2016年12月，海润光伏的子公司海润光伏(上海)有限公司未经海润光伏董事会审批即签署《股权转让协议》，并随即支付100%的股权转让款1.53亿元。在未经董事会批准的情况下签署《股权转让协议》并向关联方预付100%股权转让款，显示重大交易审批业务中内控失效。

由此可见，孟广宝及其团队入驻海润光伏的这一年里，大量关联交易未经审议就直接进行，企业法人治理结构形式化，控制意识薄弱，以董事长兼总裁孟广宝为首的管理层凌驾于董事会和股东大会之上。更为严重的是，如果关联交易价格有失公允，导致公司资产流失，董事长孟广宝甚至涉嫌刑事犯罪。

此外，作为信息披露第一责任人的上市公司，财务部门在销售与收款环节、采购与付款环节的内部控制上出现了重大缺陷，严重影响财务报表的可靠性和公允性，说明实际控制人孟广宝在公司管理中存在严重问题，没有形成有效的监督与制约机制。

财务混乱涉嫌利益输送

除了盘综错杂的关联方之外，海润光伏的财务状况也是让投资者丈二和尚摸不着头脑。

年报显示，海润光伏2016年期末预付款项较上期增长440.12%，主要原因是向关联方预付款项3.86亿元以及预付EPC项目款增加所致，而这个关联方包括常州中融和营口经济技术开发区中泰铝业有限公司，营口中泰股东为两个自然人，看似和孟广宝无关，但是经查询发现，海润光伏将预付给营口中泰的款项，分别支付给了个人赵长爱和保华置业管理有限公司，而保华置业管理有限公司的实控人为孟广宝。在笔者看来，上述行为涉嫌利益输送，而且导致股东利益受到损害。

值得注意的是，海润光伏2016年在巨亏12亿的情形下投资额却超过54亿元。通过梳理发现，其中不少都是房地产公司。其中，注册资金较大的公司包括辽宁海润实业有限公司、江苏万红置业有限公司、江苏安晟置业有限公司、台州万红置业有限公司、安徽华安置业有限公司、安徽合润实业有限公司，这些公司的注册资金均在千万元以上。对此，公司并未说明背后的原因和目的，以及对外投资对公司业绩的影响。

海润光伏前世今生

海润光伏成立于2004年，初始注册资金只有300万元。2008年4月，海润光伏接受国信证券的上市辅导，开始筹备A股IPO。但随后爆发的金融危机席卷全球，公司上市计划被迫搁浅。2010年，在江阴市政府的牵头下，海润光伏与同处江阴的*ST申龙首次接洽借壳重组事宜。2012年2月17日，总股本10.36亿股的海润光伏借壳*ST申龙上市，上市首日涨幅高达286%，市值也一度超百亿元。

有人可能会问，最近股价跌了这么多可不可以抄底?在笔者看来，虽然股价只有1元多，看似很便宜，实则不然。以今天的收盘价来计算，公司市值仍有72亿。在2015年牛市最为疯狂的那个时期，新股的开板总市值普遍在50亿元左右，也就是说，二级市场对壳资源的定价就在50亿附近。但随着壳公司炒作的不断降温以及监管环境的变化，壳资源的价值也已经大不如前了。从这个角度来看，公司目前的股价甚至都不具备投机的价值。