天龙光电光大证券关于公司关联交易的专项核查意见书

光大证券股份有限公司
关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关联交易的
专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为天龙光电股份有限公司（以下简称“天龙光电”、“上市公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）对天龙光电拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：
一、上市公司应披露事项的基本情况
（一）关联方基本情况
常州华盛恒能光电有限公司（以下简称“恒能光电”） 主要从事单晶硅、多晶硅切片、硅太阳能电池片的生产和销售，法定代表人钱建平，注册资本为
1,246.214244万美元，注册地址为江苏省金坛市金坛经济开发区华城中路北侧。
（二）与上市公司的关联关系
天龙光电实际控制人之一冯金生之妻陈美庆持有江苏华盛精细陶瓷科技有限公司100%，该公司持有恒能光电29.98%股权；同时，恒能光电董事长兼总经理钱建平为天龙光电监事。
（三）本次关联交易的主要内容
恒能光电主营单晶硅、多晶硅切片和硅太阳能电池片的生产和销售，其主要生产设备为单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、单晶硅切断机、切方机等光伏设备，系天龙光电的潜在客户。本次关联交易为恒能光电拟向天龙光电采购DRF95型直拉式硅单晶炉56台、GF1046型切断机4台和DQF08型切方机4台，采购总金额为
4,196万元。
（四）本次关联交易的定价政策及依据
天龙光电本次向恒能光电销售设备采取市场定价原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方同时期同类产品交易价格一致的原则确定，具体情况如下：
单位：万元/台
本次公司对恒能光 公司对独立第三方销售价格区间
产品名称
电的销售价格 （2009 年7 月～2010 年2 月期间）
DRF95 型直拉式
73.00 68.00~80.00
硅单晶炉
切断机 12.00 11.50~13.50
切方机 15.00 15.00~20.00
二、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对天龙光电本次对恒能光电的关联交易所作意见的依据是天龙光电及有关各方提供的资料（包括《销售合同》、天龙光电相关董事会决议、独立董事意见及恒能光电公司章程等），资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
三、对上市公司的影响
单晶硅生长炉、切断机和切方机等光伏设备是天龙光电的主要产品，是下游单晶硅片生产企业的必备设备，天龙光电向恒能光电销售单晶硅生长炉为公司正常的经营行为。上述关联交易有利于提高公司的经营业绩，且是在公平、互利的基础上进行的，不会损害上市公司的利益，亦不会对上市公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会导致上市公司对关联方形成严重依赖。
四、保荐机构发表的结论性意见
1、天龙光电本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经上市公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并将提交2010年第一次临时股东大会审议，因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生依赖。
3、光大证券对天龙光电本次向恒能光电销售产品的关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关联交易的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
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朱永平 刘海涛
保荐机构：光大证券股份有限公司
2010 年3 月 8日