横店东磁(002056)独立董事对公司相关事项的独立意见书

横店集团东磁股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、横店集团东磁股份有限公司独立董事对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第 16 条、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
（一）截止2009年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。公司对控股子公司江西赣州新盛稀土有限公司的有偿资金拆借主要是帮助其扩大生产规模、购置固定资产和原材料，鉴于赣州新盛受经济危机影响和企业自身分离能力、产能因素制约，目前经营尚处于停产和亏损状态，请公司在支持子公司发展的同时注意控制资金风险，保护资金安全。
（二）横店集团东磁股份有限公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120 号的规定，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等做出了明确规定。2009年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，亦不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
二、关于 2009 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司2009年度利润分配预案发表独立意见如下：
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为162,337,432.51元。按母公司会计报表净利润172,091,945.78
元的 10%提取法定盈余公积金 17,209,194.58 元。加上合并会计报表年初未分配利润464,524,511.49元，再减去根据2009年4月21日公司 2008年度股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.5 元，分配普通股股利
20,545,000.00 元。本公司 2009 年度合并会计报表未分配利润为 589,107,749.42
元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2009
年末总股本41,090万股为基数，按每10股派发现金股利0.70元（含税），共计分配股利 28,763,000.00 元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为
560,344,749.42元结转以后年度分配。
同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2009年年度股
东大会审议。
三、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。天健会计师事务所有限公司制订的2009年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010
年度的财务审计机构。
四、横店集团东磁股份有限公司独立董事关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，横店集团东磁股份有限公司董事会审计委员会提交了《2009年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上